Informe de Gobierno Corporativo

Ferrovial SE («Ferrovial» o la «Compañía») es una compañía constituida de conformidad con las leyes de los Países Bajos. Su forma jurídica es la de una sociedad anónima europea (Societas Europaea). La Compañía tiene su domicilio social en Ámsterdam, Países Bajos y está inscrita en el Registro Mercantil neerlandés de la Cámara de Comercio (Handelsregister van de Kamer van Koophandel) con el número 73422134.

La Compañía se constituyó originalmente como sociedad anónima bajo las leyes de Inglaterra y Gales y se convirtió en sociedad anónima europea bajo sus leyes el 13 de diciembre de 2018. El 26 de marzo de 2019, la Compañía trasladó su domicilio social a los Países Bajos. Ferrovial se convirtió en sociedad matriz del Grupo Ferrovial como resultado de la fusión inversa transfronteriza entre la anterior sociedad matriz del Grupo Ferrovial, Ferrovial, S.A. (como sociedad absorbida) y Ferrovial International SE (como sociedad absorbente, que pasó a denominarse Ferrovial SE cuando la fusión entró en vigor) (la «Fusión»). Mediante la Fusión, que se hizo efectiva el 16 de junio de 2023 (el «Momento de efectividad de la Fusión»), la Compañía adquirió la totalidad de los activos y pasivos de Ferrovial, S.A. a título universal.

Como sociedad matriz de un grupo de entidades que operan en diferentes jurisdicciones, Ferrovial está sujeta y opera conforme a la legislación de cada país en el que desarrolla su actividad.

Las acciones de Ferrovial cotizan y se negocian en Euronext en Ámsterdam, mercado regulado de Euronext Amsterdam N.V., y en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, mercados regulados de Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. Ferrovial se encuentra en el proceso de solicitud de admisión para cotizar y negociar sus acciones en el mercado de valores estadounidense National Association of Securities Dealers Automated Quotations (NASDAQ).

Este capítulo del Informe Anual aborda la estructura general de gobierno corporativo de Ferrovial e indica en qué medida Ferrovial se adhiere a las disposiciones sobre mejores prácticas del código de gobierno neerlandés (el «Código de gobierno neerlandés») y en qué aspectos diverge. La información que la Compañía está obligada a divulgar en virtud del Decreto sobre el contenido del informe de gestión (Besluit inhoud bestuursverslag) (el «Decreto sobre el Informe de Gestión») se incluye en el presente Informe Anual, incluida la declaración de Gobierno Corporativo de Ferrovial en la sección 9.

Este capítulo tiene en cuenta los asuntos y hechos de Ferrovial, S.A. (antigua sociedad matriz del grupo Ferrovial) antes del Momento de Efectividad de la Fusión de la Compañía y después del Momento de Efectividad de la Fusión.

1. ESTRUCTURA DE GOBIERNO

De conformidad con los estatutos (statuten) de la Compañía (los «Estatutos»), su estructura es la de un consejo de administración (bestuur) unitario, compuesto por consejeros ejecutivos (uitvoerend bestuurders) (los «Consejeros Ejecutivos») y consejeros no ejecutivos (niet-uitvoerend bestuurders) (los «Consejeros No Ejecutivos»), que en conjunto constituyen el Consejo de Administración (el «Consejo» y cada miembro del Consejo un «Consejero»).

El Consejo ha constituido, entre sus miembros, una Comisión Ejecutiva, una Comisión de Auditoría y Control y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones (las «Comisiones»).

La Comisión Ejecutiva está compuesta por Consejeros nombrados por el Consejo y está facultada para adoptar cualquier acuerdo que el Consejo considere necesario, sujeto a las restricciones establecidas por la legislación aplicable, los Estatutos y el reglamento del Consejo (el «Reglamento del Consejo»).

La Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desempeñan funciones informativas y de consulta al Consejo. Cada una de estas comisiones tiene unas normas que regulan su papel, responsabilidades y funcionamiento. Están compuestas por Consejeros No Ejecutivos nombrados por el Consejo. Ambas comisiones informan de sus conclusiones al Consejo, que es el responsable último de la toma de decisiones.

2. CONSEJO

2.1. Introducción

El Consejo de Administración es el órgano de gestión de la Compañía. Las responsabilidades del Consejo incluyen, entre otras, definir la estrategia de la Compañía, elaborar su visión de creación de valor sostenible a largo plazo, mejorar su desempeño, desarrollar la estrategia, identificar, analizar y gestionar los riesgos asociados a su estrategia y actividades, y establecer y aplicar procedimientos internos para garantizar que toda la información relevante sea conocida por el Consejo en el plazo adecuado.

El Consejo podrá asignar sus funciones entre los Consejeros mediante el Reglamento del Consejo o de cualquier otro medio escrito, con la debida observancia de las limitaciones previstas en la legislación o en los Estatutos. Los Consejeros podrán adoptar acuerdos válidos sobre asuntos comprendidos en el ámbito de sus funciones. En el desempeño de sus responsabilidades, los Consejeros deben guiarse por los intereses de la Compañía y de sus filiales, teniendo en cuenta los intereses de las partes interesadas de la Compañía (que incluyen, pero no están limitados, a los accionistas, los acreedores y los empleados).

El Consejo ha adoptado un Reglamento del Consejo, que regula los aspectos internos de su organización, la toma de decisiones, las funciones y la organización de las comisiones y otras cuestiones internas relativas al Consejo, los Consejeros Ejecutivos, los Consejeros No Ejecutivos y las Comisiones.

El Consejo en su conjunto, así como cada Consejero Ejecutivo a título individual, podrán representar a la Compañía. Además, el Consejo podrá autorizar a personas, empleadas o no por la Compañía, a representar a la Compañía de forma permanente o puntual.

2.2. Composición del Consejo de Administración

De conformidad con los Estatutos, el Consejo está compuesto por uno o varios Consejeros Ejecutivos y dos o más Consejeros No Ejecutivos. El Consejo debe estar compuesto por una mayoría de Consejeros No Ejecutivos. El propio Consejo determina el número exacto de Consejeros, así como el número de Consejeros Ejecutivos y No Ejecutivos, debiendo el número de Consejeros ser como mínimo de tres y no exceder de doce.

El Consejo está compuesto actualmente por doce miembros, lo que facilita un funcionamiento eficaz y participativo. Hay dos Consejeros Ejecutivos (el Presidente y el Consejero Delegado) y diez Consejeros No Ejecutivos.

Los Consejeros Ejecutivos son los principales responsables de la gestión diaria de la organización y deben facilitar puntualmente a los Consejeros No Ejecutivos la información necesaria para el desempeño de sus funciones.

Los Consejeros no Ejecutivos supervisan la gestión y el desempeño de las funciones de los Consejeros Ejecutivos, así como los asuntos generales de la compañía y sus unidades de negocio. Los Consejeros No Ejecutivos también asesoran a los Consejeros Ejecutivos. Los Consejeros No Ejecutivos también desempeñan las funciones que se les asignan en virtud de la legislación aplicable, los Estatutos o el Reglamento del Consejo.

El Consejo ha designado a uno de los Consejeros Ejecutivos como Presidente, a uno de sus Consejeros No Ejecutivos como Vicepresidente, a un Consejero Delegado y a uno de los Consejeros Independientes como Consejero Coordinador.

El Presidente es el máximo responsable del buen funcionamiento del Consejo. Así, entre las funciones del Presidente figuran la preparación y presentación al Consejo de un calendario de fechas y órdenes del día de las reuniones, la facultad ordinaria de convocar el Consejo, la fijación del orden del día de las reuniones, la dirección de los debates y deliberaciones velando por que se dedique tiempo suficiente a los asuntos estratégicos, la organización y coordinación de la evaluación periódica del Consejo y la aprobación y revisión de los cursos de actualización de conocimientos de cada Consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. También actúa como contacto principal para los Consejeros Ejecutivos, los Consejeros No Ejecutivos y los accionistas en relación con el funcionamiento del Consejo.

El Vicepresidente representa al Presidente en caso de ausencia o cuando éste no pueda ejercer sus funciones y actúa como interlocutor de los Consejeros individuales en relación con el funcionamiento del Presidente o del Consejero Coordinador.

El Consejero Coordinador, entre otras funciones, está específicamente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo o incluir nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, coordinar y convocar a los Consejeros No Ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente. Asimismo, el Consejero Coordinador preside las reuniones del Consejo en ausencia del Presidente y del Vicepresidente y expone las preocupaciones de los Consejeros no Ejecutivos. Junto con el Presidente, actúa como contacto principal para los Consejeros Ejecutivos, los Consejeros No Ejecutivos y los accionistas en lo que respecta al funcionamiento del Consejo. El Consejero Coordinador también tiene, junto al Presidente, las competencias establecidas en el artículo 17.3 del Reglamento del Consejo.

2.3. Biografías de los Consejeros

2.4. Nombramiento y cese de Consejeros

La Junta General nombra a los Consejeros, a propuesta del Consejo, en la convocatoria de la Junta en la que se considera la designación.

Los Estatutos disponen que los Consejeros serán nombrados por el periodo en que se establezca en la propuesta de nombramiento y que su mandato expire (como máximo) al final de la primera Junta General celebrada en el tercer año natural siguiente al año de su nombramiento. Los Consejeros podrán ser reelegidos siempre que se respeten los Estatutos y la legislación aplicable. El Consejo elabora un programa de rotación de los Consejeros No Ejecutivos que está publicado en la página web de Ferrovial.

Cada uno de los actuales Consejeros de Ferrovial ha sido nombrado por un período que finalizará al concluir la Junta General que se celebre en el año en que hubiera finalizado su mandato como Consejero de Ferrovial, S.A., con anterioridad al Momento de Efectividad de la Fusión.

La Junta General puede suspender o destituir a un Consejero. La Junta General podrá, en cualquier momento, levantar esa suspensión. El Consejo podrá suspender a un Consejero Ejecutivo en cualquier momento.La suspensión podrá ser levantada en cualquier momento por el Consejo o por la Junta General. La suspensión podrá prorrogarse una o varias veces, pero su duración total no podrá exceder de tres meses. Si al final de ese período no se ha tomado ninguna decisión sobre el levantamiento de la suspensión o sobre el cese, la suspensión se levanta.

2.5. Reglamento del Consejo, toma de decisiones, reuniones y asistencia

2.5.1. Reglamento del Consejo y toma de decisiones

Los Estatutos y el Reglamento del Consejo regulan las cuestiones internas del Consejo. El Reglamento del Consejo está disponible en la página web de Ferrovial.

Salvo que la legislación aplicable, los Estatutos o el Reglamento del Consejo dispongan lo contrario, los acuerdos del Consejo se adoptan, tanto en reunión como fuera de ella, por mayoría de los votos emitidos. En caso de empate, el Presidente tiene voto de calidad, siempre que al menos otros dos Consejeros con derecho a voto estén en ejercicio.

En una reunión del Consejo, los acuerdos sólo pueden adoptarse válidamente si la mayoría de los Consejeros con derecho a voto asisten a la reunión, en persona o representados.

Un Consejero sólo puede ser representado en una reunión del Consejo por otro Consejero que tenga derecho a voto y haya sido autorizado por escrito para ello. Los Consejeros No Ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro Consejero No Ejecutivo.

Se requiere la aprobación de la Junta General para los acuerdos del Consejo relativos a un cambio importante en la identidad o el carácter de la compañía o sus unidades de negocio. La falta de aprobación de la Junta General no afecta a la autoridad del Consejo o de los Consejeros Ejecutivos para representar a la Compañía. La aprobación de la Junta General es necesaria en cualquier caso para los acuerdos del Consejo relativos a:

• la transmisión de la Compañía, o de su práctica totalidad, a un tercero;
• concluir o cancelar una cooperación a largo plazo de la Compañía o de una sociedad del Grupo con otra persona jurídica o sociedad, o como socio colectivo plenamente responsable en una sociedad colectiva, siempre que la cooperación o cancelación sea de importancia material para la Compañía; y
• la adquisición o enajenación de una participación en el capital social de una empresa con un valor de al menos un tercio de los activos de la Compañía, tal y como se muestra en el balance consolidado con notas explicativas según las últimas cuentas anuales aprobadas, por parte de la Compañía o de una Compañía del Grupo.

2.5.2 Reuniones

De conformidad con el Reglamento del Consejo, éste se reúne al menos una vez cada tres meses. Además, el Consejo se reúne siempre que lo soliciten el Presidente, el Consejero Coordinador o al menos tres Consejeros. Por lo general, los Consejeros asisten personalmente a las reuniones del Consejo.

Se espera que, en la medida de lo posible, los Consejeros asistan personalmente a las reuniones del Consejo, de las Comisiones de las que formen parte y de la Junta General. En el ejercicio 2023, se celebraron siete reuniones del Consejo.

2.5.3 Asuntos tratados por el Consejo

Anualmente, a propuesta de su Presidente, el Consejo elabora un calendario y los asuntos a tratar en cada una de las reuniones previstas para el año siguiente, sin perjuicio de otros asuntos que puedan surgir a lo largo del año. Los principales asuntos tratados en 2023 fueron los siguientes:

• Aprobación de la Fusión y seguimiento de la marcha del proceso de Fusión, incluyendo la cotización y negociación de las acciones de Ferrovial en Euronext Ámsterdam y en las Bolsas españolas, y la solicitud de cotización en EE. UU.
• Estrategia del Grupo Ferrovial. En concreto, como es habitual cada año, el Consejo ha recibido presentaciones exhaustivas en las que se detallan las estrategias de las unidades de negocio, Recursos Humanos y el departamento de Sistemas de Información del Grupo Ferrovial. El Consejo discute ampliamente las estrategias y resultados presentados.
• Informe sobre los asuntos tratados en las reuniones de las Comisiones.
• Información financiera periódica.
• Tesorería disponible, que se revisa en cada reunión del Consejo.
• Sistema de control interno de la información financiera.
• Sistema de gestión y control de riesgos. Principales riesgos del Grupo Ferrovial.
• Preparación de la Junta General (calendario, propuestas de resolución, informes preceptivos).
• Informes de las unidades de negocio y áreas corporativas.
• Presupuesto anual y previsiones del presupuesto del año en curso.
• Seguridad, salud y bienestar, que se revisa en cada reunión del Consejo.
• Políticas fiscales seguidas durante el año anterior.
• Operaciones generales del Grupo Ferrovial.
• Garantías ofrecidas por las sociedades matrices del grupo.
• Eficacia del programa de cumplimiento.
• Tecnología y ciberseguridad.
• Innovación y digitalización.
• Sostenibilidad (sometiendo a votación consultiva de la Junta General la aprobación del informe sobre la Estrategia Climática para el ejercicio).
• Acción social.
• Análisis de los accionistas y percepción del mercado.
• Composición del Consejo.
• Programa Ferrovial Dividendo Flexible.
• Evaluación anual.
• Remuneración de los Consejeros (incluida la presentación de una Política de Remuneración de los Consejeros a la Junta General).

2.5.4 Asistencia individual

En el siguiente cuadro se describe la asistencia individual de los Consejeros a las reuniones del Consejo y de las Comisiones.

En el siguiente cuadro se indica, para cada uno de los Consejeros, el nombre, el cargo que ocupa en el Consejo, la pertenencia a Comisiones, la asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones, la participación accionarial (la información sobre el número de participaciones que poseen los Consejeros se incluye en la sección 2.8.2), la fecha de nombramiento, el mandato actual, la edad, la nacionalidad y otras sociedades cotizadas en las que son Consejeros.

2.6 Importe y composición de la remuneración de los Consejeros

Los detalles de la remuneración de los Consejeros figuran en el Informe de Remuneraciones incluido en este Informe Anual Integrado.

2.7 Comisiones

2.7.1 Comisión Ejecutiva

2.7.1.1. Funciones

De conformidad con la legislación neerlandesa y los Estatutos, el Consejo puede distribuir sus funciones entre los Consejeros. Los Consejeros pueden adoptar acuerdos en nombre del Consejo de forma válida sobre los asuntos que les hayan sido asignados. El Consejo ha asignado todas sus funciones al Presidente y al Consejero Delegado (actuando a título individual), así como a la Comisión Ejecutiva (compuesta únicamente por Consejeros), de acuerdo a la legislación aplicable, los Estatutos y el Reglamento del Consejo.

Entre sus funciones, la Comisión Ejecutiva supervisa la información financiera del grupo, la evolución de los principales indicadores de negocio, así como el estado de los asuntos más relevantes del ejercicio. También aprueba las operaciones de su competencia como órgano delegado del Consejo.

2.7.1.2. Composición

De conformidad con el Reglamento del Consejo, la Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de ocho Consejeros. Deberá contar, al menos, con dos Consejeros no Ejecutivos, uno de los cuales, como mínimo, deberá ser un Consejero Independiente.

La Comisión Ejecutiva está compuesta actualmente por seis miembros: (i) D. Rafael del Pino (Presidente); (ii) D. Óscar Fanjul; (iii) D. Ignacio Madridejos; (iv) Dª. María del Pino; (v) D. José Fernando Sánchez-Junco; y (vi) D. Juan Hoyos .

Para conocer la experiencia pertinente de cada miembro de la Comisión, véanse los currículos de sus miembros en la sección 2.3 del presente capítulo.

El secretario de la Comisión Ejecutiva es D. Santiago Ortiz, que también es Secretario del Consejo.

2.7.1.3. Reuniones y actividades realizadas

Durante el Ejercicio 2023, la Comisión Ejecutiva celebró ocho reuniones.

El Director Financiero asistió a todas las reuniones de la Comisión, presentando los temas de su competencia. Además, los responsables de los Departamentos Financiero y de Seguridad, Salud y Bienestar asistieron a las sesiones de la Comisión para informar sobre asuntos relevantes de sus respectivas responsabilidades. También comparecieron los Consejeros Delegados de las unidades de negocio para exponer las operaciones de su competencia que se sometían a la aprobación de la Comisión. Además, el Secretario de la Comisión informó sobre los asuntos que entraban en el ámbito de sus funciones designadas.

En sus reuniones, la Comisión Ejecutiva ha realizado un seguimiento de la disponibilidad de tesorería del Grupo y de otra información financiera, de la evolución de los principales indicadores de negocio (tráfico y tarifas de autopistas, tráfico de aeropuertos, cartera y principales adjudicaciones de Construcción), de los indicadores de seguridad, salud y bienestar, así como del estado de los proyectos y asuntos más relevantes del año (incluyendo la marcha del proceso de Fusión). Ha elaborado el informe para su evaluación por el Consejo. Como órgano delegado del Consejo, la Comisión también ha aprobado (i) las operaciones de su competencia y (ii) la aplicación del segundo dividendo flexible del ejercicio 2023.

Las actas de las reuniones de la Comisión Ejecutiva se han puesto a disposición de todos los miembros del Consejo para que tengan conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas. Previamente se les ha informado de la convocatoria de las reuniones, y se ha puesto a su disposición el orden del día y la documentación distribuida para cada reunión en la plataforma digital habilitada al efecto.

2.7.2 Comisión de Auditoría y Control

2.7.2.1. Funciones

Generalmente, la Comisión de Auditoría y Control asiste al Consejo en su toma de decisiones en relación con la supervisión de la integridad y calidad de los informes financieros y de sostenibilidad y la eficacia de los sistemas internos de gestión de riesgos y control de la Compañía. Entre sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control supervisa el proceso de información financiera, vela por que las cuentas anuales de la Sociedad se elaboren de conformidad con la normativa contable aplicable, propone el proceso de selección del auditor externo, asesora al Consejo sobre el nombramiento y contratación del auditor externo y propone la selección, nombramiento o destitución del auditor interno.

Las normas de la Comisión de Auditoría y Control forman parte del Reglamento del Consejo como anexo, establecen sus funciones y responsabilidades y están publicadas en la página web de Ferrovial.

2.7.2.2. Composición

El número de miembros de la Comisión de Auditoría y Control lo determina el Consejo. La totalidad de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control deben ser Consejeros No Ejecutivos, la mayoría de los cuales calificados como independientes según el Código de Gobierno neerlandés. De conformidad con el Código de Gobierno neerlandés, el presidente de la Comisión de Auditoría y Control será siempre un Consejero No Ejecutivo independiente. No podrá presidir la Comisión de Auditoría y Control ni el Presidente ni el Consejero Coordinador ni ningún Consejero que haya sido previamente Consejero Ejecutivo.

La Comisión de Auditoría y Control actualmente está compuesta por cuatro miembros, todos ellos independientes según el Código de Gobierno neerlandés: (i) D. Óscar Fanjul (Presidente), (ii) Mr. Philip Bowman, (iii) D. Gonzalo Urquijo y (iv) Dña. Alicia Reyes. Han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos financieros y no financieros. También cuentan con una amplia experiencia en la gestión de grupos empresariales internacionales similares a Ferrovial.

Para conocer la experiencia pertinente de cada miembro de la Comisión, véanse los currículos de los miembros de la Comisión en la sección 2.3 del de este apartado del informe.

El Secretario de la Comisión es D. Santiago Ortiz Vaamonde, que también es Secretario del Consejo

2.7.2.3. Reuniones y actividades realizadas

La Comisión de Auditoría y Control se reúne por convocatoria de su Presidente, que deberá hacerlo siempre que lo solicite el Consejo, el Presidente del Consejo o dos de los miembros de la Comisión y, en todo caso, al menos una vez al trimestre y siempre que resulte conveniente para el buen ejercicio de sus funciones.

Durante el ejercicio 2023, la Comisión ha celebrado seis reuniones. Los representantes del auditor externo han comparecido en todas las reuniones de la Comisión y, en su caso, han informado a la Comisión y respondido a sus preguntas en ausencia de empleados del grupo.

El Presidente de la Comisión ha invitado al Consejero Delegado, al CEO de la división de Construcción, al Director Financiero, al Director de Auditoría Interna y a otros directivos de la Dirección Económico-Financiera, de la Dirección de Cumplimiento y Riesgos, y de la Dirección de Comunicación y Responsabilidad Corporativa, quienes han explicado asuntos concretos o los puntos del orden del día de su competencia.

El Secretario de la Comisión también ha intervenido en las reuniones para tratar asuntos de su competencia. En su caso, el Director de Auditoría Interna de la Compañía se ha reunido con la Comisión en ausencia de empleados del grupo.

La Comisión también mantiene una comunicación regular con los ejecutivos y empleados de la Compañía, de quienes recibe información sobre asuntos de su competencia. En particular, el Presidente de la Comisión mantiene (i) reuniones con el Director de Auditoría Interna antes de cada reunión de la Comisión, con quien también mantiene contactos periódicos; (ii) reuniones periódicas con el Director de Cumplimiento y Riesgos, con quien también se reúne antes de cada reunión de la Comisión.

La Comisión también recibe todos los informes elaborados por el Departamento de Auditoría Interna en ejecución de su plan de trabajo anual. Estos informes contienen los resultados de la auditoría y las recomendaciones dirigidas a las áreas auditadas.

Las actas de las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control se han puesto a disposición de todos los miembros del Consejo para que tengan conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas. Previamente se les ha informado de la convocatoria de las reuniones, y se ha puesto a su disposición el orden del día y la documentación distribuida para cada reunión en la plataforma digital habilitada al efecto.

Una descripción detallada de las principales actividades llevadas a cabo por la Comisión de Auditoría y Control se recoge a continuación:

Información económico-financiera y no financiera

La Comisión ha revisado y analizado esta información con carácter previo a su conocimiento por el Consejo y a su presentación a las autoridades o mercados, informando favorablemente sobre la misma. En este análisis se ha prestado especial atención a los principales juicios y estimaciones realizados en aquellas áreas más complejas o en las que el impacto contable es más relevante. Para esta revisión se ha contado con la colaboración de la DGEF y del auditor externo de Ferrovial.

Asimismo, la Comisión revisó el estado consolidado de información no financiera contenido en el informe de gestión consolidado (que forma parte del Informe Anual Integrado) y fue informado por la dirección de la Compañía de los asuntos sociales, ambientales y de buen gobierno más relevantes y su evolución en el grupo Ferrovial en los últimos años.

El auditor responsable de la auditoría del ejercicio 2022 (Ernst & Young, S.L.) compareció ante la Comisión con ocasión de la presentación de las cuentas anuales de dicho ejercicio, exponiendo las principales cuestiones de auditoría y contables identificadas en el curso de su trabajo. Asimismo, informó sobre su verificación independiente del estado consolidado de información no financiera y su adecuación a las normas internacionales de reporte de información no financiera (normas Global Reporting Initiative -GRI-) y a los contenidos establecidos en la normativa mercantil aplicable.

Ernst & Young S.L. también compareció ante la Comisión para informar sobre su trabajo de revisión limitado de la información financiera semestral (primer semestre del ejercicio 2023).

El auditor de cuentas nombrado tras la Fusión (Ernst & Young Accountants LLP) informó sobre su estrategia y plan de trabajo para la auditoría de 2023, incluida la determinación del alcance de esta auditoría.

Además, reportó también a la Comisión sobre las cuestiones clave para la auditoría de 2023 y el trabajo de auditoría basado en las cifras de septiembre (hard close).

Relación con el auditor externo

En cumplimiento del Reglamento del Consejo, la Comisión veló por que el auditor externo compareciera ante el pleno del Consejo de Administración para informar sobre los trabajos de auditoría realizados, la evolución de la situación contable y los riesgos de la Compañía.

Independencia del auditor de cuentas

La Comisión ha elaborado el informe preceptivo sobre este punto.

De acuerdo con el procedimiento interno, y tras el oportuno análisis, ha autorizado/ratificado la contratación del auditor de cuentas para la prestación de servicios distintos de la auditoría. También ha autorizado la contratación de otras empresas de auditoría para prestar estos servicios. En su análisis, la Comisión ha considerado: (i) la naturaleza y las circunstancias del servicio; (ii) en el caso del auditor legal, las cuestiones que los servicios pueden plantear en relación con la normativa sobre independencia; y (iii) las razones para contratar a una determinada sociedad de auditoría. La evaluación de la Comisión ha tenido en cuenta los criterios de la DGEF.

La Comisión ha recibido información en cada reunión sobre la finalidad y el importe de dichos servicios autorizados en cada división de negocio a diversas empresas de auditoría.

También ha sido informado sobre los honorarios de auditoría percibidos por el auditor externo de Ferrovial en 2022, y su variación respecto al año anterior.

Procedimientos de control interno

En su reunión de mayo, la Comisión fue informada por el auditor externo de las principales recomendaciones de control interno derivadas de la auditoría de las cuentas de 2022, así como de los proyectos de mejora del control interno más relevantes puestos en marcha por los responsables de las compañías del grupo.

La DGEF informó a la Comisión sobre: (i) el trabajo realizado dentro del grupo en relación con el control interno sobre la información financiera; (ii) los riesgos más significativos relativos a los principales juicios y estimaciones considerados en la información financiera divulgada al mercado, y los controles establecidos para cada uno de dichos riesgos; (iii) el resultado de la autoevaluación por parte de las unidades de negocio y áreas corporativas de los controles incluidos en el SCIIF y las acciones de mejora propuestas. Las acciones de mejora resultantes del proceso de autoevaluación anual se integran en el proceso de implantación de los requisitos de control interno incluidos en la Ley Sarbanes Oxley («SOX») que se indica a continuación.

Auditoría interna

La Comisión ha supervisado las actividades llevadas a cabo por el Departamento de Auditoría Interna de la Compañía. En concreto, ha sido informado de lo siguiente:

• El informe de actividad de Auditoría Interna del ejercicio 2022, que incluye las conclusiones de los trabajos realizados, las variaciones sobre el plan aprobado (motivadas), los trabajos realizados en colaboración con otras áreas, el detalle de las principales áreas de mejora detectadas, las recomendaciones emitidas, el estado de implantación de todas las realizadas durante 2022 y ejercicios anteriores, y la evolución de los asuntos auditados más significativos.
• Los informes trimestrales de actividades de Auditoría Interna, que contienen el grado de avance de los trabajos programados, el cumplimiento de la planificación aprobada y sus variaciones, la colaboración con otras áreas, el seguimiento de los temas de auditoría más significativos, así como las nuevas recomendaciones emitidas y el estado de implantación de las realizadas en los últimos cuatro ejercicios, y la evolución del cuadro de mando del Departamento de Auditoría Interna y otros aspectos organizativos de la unidad.
• El resultado de (i) la revisión del proceso de control interno sobre la información financiera y el trabajo específico para garantizar el cumplimiento; y (ii) la revisión del despliegue del programa de cumplimiento, las auditorías realizadas indicando las áreas en las que es necesario avanzar, y el seguimiento e implementación de las recomendaciones emitidas.
• El plan de trabajo de auditoría interna para 2024, que incluye: (i) el objetivo de los trabajos y la medida en que cubren los principales riesgos del grupo y de los países considerados estratégicos; (ii) las tareas recurrentes (incluido el seguimiento de las recomendaciones y conclusiones del auditor externo); (iii) la organización interna y el cuadro de mando del Departamento de Auditoría Interna; y (iv) el presupuesto de gastos.

Análisis de riesgos y sistemas para su control

La Dirección de Cumplimiento y Riesgos de Ferrovial ha informado en dos ocasiones a la Comisión sobre los principales riesgos de la Compañía y su grupo, tanto financieros como no financieros, así como sobre el funcionamiento de los sistemas establecidos para su gestión y control.

En particular, se ha informado a la Comisión sobre el proceso de elaboración del mapa de riesgos, que incluye los riesgos más relevantes del grupo, las medidas adoptadas para mitigarlos y su evolución respecto al anterior informe a la Comisión.

La Comisión también ha encargado al Director de Riesgos y Cumplimiento que realice un diagnóstico de los sistemas de gestión de riesgos existentes en el grupo, incluida la gestión de riesgos de proyectos en Construcción, y que proponga mejoras en los mismos, con el objetivo de potenciar su integración entre sí y con los procesos estratégicos y de previsión.

Fusión inversa entre Ferrovial, S.A. (como sociedad absorbida) y Ferrovial International SE (como sociedad absorbente, que pasó a denominarse Ferrovial SE). Proceso posterior para solicitar la cotización en EE. UU.

La Comisión emitió el informe que exigía el antiguo Reglamento del Consejo de Ferrovial, S.A. en caso de modificaciones estructurales de la Compañía. El informe se refería a las condiciones económicas y al impacto contable y, en particular, en su caso, a la ecuación de canje propuesta.

Además, la Comisión ha sido informada periódicamente sobre (i) el grado de avance del proyecto, incluidos los pasos para la cotización en los Países Bajos y EE. UU.; (ii) su impacto en los procesos de auditoría externa; (iii) su impacto en el control interno sobre la información financiera.

A este respecto, la Comisión ha revisado y debatido el prospecto de la Unión Europea preparado para la admisión a cotización y negociación de las acciones de la Compañía en Euronext Amsterdam y en las Bolsas españolas, y el proyecto de declaración de registro (formulario 20-F) para solicitar la cotización de las acciones de la Compañía en EE. UU.

La DGEF informó periódicamente a la Comisión sobre los trabajos realizados para: (i) analizar el estado del control interno de la información financiera de la Compañía en comparación con los requisitos de SOX (análisis de deficiencias); y (ii) aplicar estos requisitos SOX y, como parte de ello, el estado de las debilidades materiales identificadas en el proyecto de declaración de registro.

Por último, la Comisión informó favorablemente de la aprobación o modificación de varias políticas internas en materia de cumplimiento y gobierno corporativo, adaptadas a los requisitos legales y a las mejores prácticas tanto en los Países Bajos como en Estados Unidos.

Gobierno corporativo y acciones de cumplimiento

La Comisión ha llevado a cabo las siguientes acciones en estos ámbitos:

• Ha informado a la Junta General Ordinaria de Accionistas, a través de su Presidente, de las actividades desarrolladas durante el ejercicio 2022.
• Ha informado favorablemente, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2022.
• Ha elaborado un informe sobre las operaciones vinculadas, que se publicó en la página web de la Compañía al mismo tiempo que la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
• Ha informado sobre las operaciones vinculadas sometidas a la aprobación del Consejo de Administración.
• En dos reuniones ha supervisado la eficacia del programa de cumplimiento de Ferrovial. Para ello, la Dirección de Cumplimiento y Riesgos ha informado a la Comisión sobre los objetivos anuales del programa, el plan de trabajo y el grado de avance de las acciones incluidas en el mismo.
• Durante dichas reuniones, también ha recibido información sobre el programa de cumplimiento, incluyendo (i) la identificación y prevención de los riesgos de cumplimiento; (ii) las acciones llevadas a cabo para actualizar el modelo de prevención de delitos de la Compañía y su grupo; y (iii) el resultado de la autoevaluación de los controles y los planes de acción para aquellos evaluados como no efectivos.
• En cada reunión la Comisión ha sido informado por la Dirección de Cumplimiento y Riesgos de la actividad del sistema interno de gestión de incidencias del grupo (que incluye el canal ético). Se ha facilitado información sobre el número de consultas, denuncias o quejas recibidas, su origen y tipología y el tratamiento dado a las mismas, incluyendo las acciones correctoras de las irregularidades detectadas.
• Ha aprobado su plan de trabajo para 2024 (asuntos que se debatirán en cada una de sus reuniones de ese año).

Rentabilidad/riesgo en los principales proyectos

La Comisión ha examinado los proyectos de construcción en el Reino Unido e Irlanda y el proyecto de autopista I-77.

2.7.3 Comisión de Nombramientos y Retribuciones

2.7.3.1. Funciones

Entre sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora criterios de selección y procedimientos de nombramiento de Consejeros, evalúa periódicamente el tamaño y la composición del Consejo e informa sobre los candidatos al nombramiento y reelección como Consejeros para ser sometido por el Consejo a la Junta General.

Además, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora la Política de Remuneraciones, eleva al Consejo propuestas sobre la remuneración de cada Consejero Ejecutivo de acuerdo con la Política de Remuneraciones, supervisa el cumplimiento de la Política de Remuneraciones y revisa periódicamente la Política de Remuneraciones.

Las normas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones forman parte del Reglamento del Consejo como anexo, establecen sus funciones y responsabilidades y están publicadas en la página web de Ferrovial.

2.7.3.2. Composición

El número de miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones lo determina el Consejo. La totalidad de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deben ser Consejeros No Ejecutivos, la mayoría de los cuales calificados como independientes según el Código de Gobierno neerlandés. De conformidad con el Código de Gobierno neerlandés, el presidente del Comisión de Nombramientos y Retribuciones será siempre un Consejero No Ejecutivo independiente. No podrá presidir la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el Presidente ni el Consejero Coordinador ni ningún Consejero que haya sido previamente Consejero Ejecutivo.

Actualmente, la Comisión está compuesta por cuatro miembros, todos ellos independientes según el Código de Gobierno neerlandés: (i) D. Bruno Di Leo (Presidente); (ii) D. José Fernando Sánchez Junco; (iii) Dª. Hanne Sorensen y (iv) D. Gonzalo Urquijo.

Han sido nombrados en función de sus conocimientos, asegurando que poseen los conocimientos, las habilidades y la experiencia necesarios para cumplir las funciones que se les asignan.

Para conocer la experiencia relevante de cada miembro de la Comisión, consulte los currículos de los miembros en la sección 2.3 de este capítulo.

El Secretario de la Comisión es D. Carlos Cerezo, que es el Director General de Recursos Humanos de Ferrovial.

2.7.3.3. Reuniones y actividades realizadas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne por convocatoria de su Presidente, que deberá hacerlo siempre que lo solicite el Consejo, el Presidente o dos de sus miembros y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen ejercicio de sus funciones.

Durante el ejercicio 2023, la Comisión celebró cuatro reuniones. El Presidente de la Comisión ha invitado al Presidente del Consejo, al Consejero Delegado y al Secretario del Consejo a asistir cuando ha sido necesario. El Secretario de la Comisión también ha intervenido en las reuniones para tratar asuntos de su competencia.

El Presidente de la Comisión se reúne antes de cada reunión con el Secretario de la Comisión, con quien también mantiene contactos regulares. La Comisión también recibe todos los informes elaborados por el Departamento de Recursos Humanos en el marco de la ejecución del plan de trabajo anual aprobado por la Comisión.

Las actas de las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se han puesto a disposición de todos los miembros del Consejo para que tengan conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas. Previamente se les ha informado de la convocatoria de las reuniones, y se ha puesto a su disposición el orden del día y la documentación distribuida para cada reunión en la plataforma digital habilitada al efecto.

A continuación figura una descripción detallada de las principales actividades realizadas por el Comité de Nombramientos y Retribuciones:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones prepara la toma de decisiones del Consejo en materia de:

La Comisión llevó a cabo un análisis de las competencias requeridas por el Consejo de Administración en relación con las propuestas de reelección de miembros del Consejo sometidas a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía (la «Junta General de Accionistas»). El resultado de este análisis preliminar se recogió en un informe que se publicó en la página web de la Compañía con ocasión de la Junta General de Accionistas.

Informó favorablemente la propuesta de reelección como Consejero Ejecutivo de D. Ignacio Madridejos; y propuso la reelección como Consejeros Independientes de D. Philip Bowman, Dña. Hanne B. Sørensen, D. Juan Hoyos y D. Gonzalo Urquijo. Todos ellos fueron sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Examinó la composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones, y revisó la categoría atribuida a cada uno de los Consejeros.

La Comisión verificó la política de composición del Consejo de Administración.

En julio de 2023 la Comisión presentó al Consejo de Administración el Perfil del Consejo de Ferrovial, que sustituyó a la anterior Política de Composición del Consejo de Administración, aprobada por el Consejo de Administración de la Compañía en diciembre de 2020. Este Perfil del Consejo está previsto en el artículo 13.1 del Reglamento del Consejo y sigue el Código de Gobierno neerlandés. Esta política describe:

• Tamaño del Consejo.
• Composición del Consejo.
• Independencia de los Consejeros No Ejecutivos.

También se revisó la Política de Diversidad e Inclusión, aprobada por el Consejo de Administración en diciembre de 2022, para alinearla con los requisitos neerlandeses. Más concretamente, para revisar la política se tuvieron en cuenta las siguientes normativas: el Reglamento del Consejo, el Código de Buen Gobierno neerlandés y la legislación neerlandesa.

Informó favorablemente sobre el proyecto de Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2022.

Funciones adicionales

Por lo que se refiere a la retribución de los miembros del Consejo en su condición de tales, la Comisión fue informada de la liquidación correspondiente al ejercicio 2022 de acuerdo con el detalle que figura en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. Asimismo, informó favorablemente sobre (i) el importe máximo anual de su retribución recogido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas; y (ii) el sistema de distribución de dicho importe entre los Consejeros.

En relación con la retribución de los Consejeros Ejecutivos, la Comisión informó favorablemente sobre las propuestas de (i) retribución variable y otros conceptos retributivos correspondientes al ejercicio 2022; y (ii) retribución fija correspondiente al ejercicio 2023.

En relación con la Fusión, la Comisión propuso modificar la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas en 2022, para reflejar los requisitos de la legislación neerlandesa y otros cambios. La Comisión presentó esta propuesta al Consejo de Administración para su aprobación por la Junta General de Accionistas. En esta propuesta se incluían los términos y condiciones para el Consejero Delegado debido a su traslado a Ámsterdam en caso de que la fusión fuera aprobada por la Junta General de Accionistas.

En cuanto a los altos directivos, la Comisión revisó (i) su remuneración variable y otros conceptos retributivos para el ejercicio 2022; y (ii) su remuneración fija para el ejercicio 2023. Además, se revisaron las condiciones específicas de los titulares que se trasladaron a Ámsterdam.

Asimismo, verificó la información sobre la retribución de los Consejeros y altos directivos contenida en los documentos corporativos y comprobó la observancia de la política retributiva de la Compañía.

La Comisión recibió información sobre la evolución de las recomendaciones de voto de los asesores de voto sobre la Política de Remuneración de los Consejeros y el Informe Anual sobre Remuneraciones, así como sobre el resultado de la votación de estos dos documentos en la Junta General de Accionistas.

En cumplimiento del artículo 29 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración ha llevado a cabo la evaluación anual del propio Consejo y de sus Comisiones. Un consultor externo colaboró en este proceso.

Durante el año, la Comisión formuló el informe para su evaluación por el Consejo (asumiendo como tal el informe sobre sus actividades en 2022).

La evaluación de la Comisión ha abarcado cuestiones generales (su composición, conocimientos y aptitudes de sus miembros, independencia de actuación y libertad de criterio, información facilitada al Consejo sobre los trabajos de la Comisión y diálogo con la alta dirección), la dinámica de su funcionamiento (entre otras cuestiones, planificación de las actividades, reuniones celebradas y duración de las mismas, documentación de las reuniones, uso eficiente del tiempo, participación de sus miembros) y sus responsabilidades (rendimiento y dedicación a los asuntos relevantes).

Al final del ejercicio, la Comisión propuso al Consejo de Administración una política de recuperación de las indemnizaciones concedidas por error (Clawback Policy).

Gestión del capital humano. La Comisión recibió informes sobre:

• despliegue de la estrategia de diversidad, igualdad e inclusión.
• el plan de sucesión del Presidente, el Consejero Delegado y el equipo directivo;
• gestión del talento;
• compromiso;

La Comisión también recibió un informe sobre una nueva política global contra la discriminación y el acoso.

2.8 Otros asuntos relacionados con el Consejo

2.8.1 Diversidad

De conformidad con la legislación neerlandesa, la Compañía está obligada a aplicar una cuota transitoria de al menos un tercio de mujeres y un tercio de hombres en relación con los nombramientos de consejeros no ejecutivos. Sin perjuicio de las excepciones previstas por la ley, un acuerdo de nombramiento de un consejero no ejecutivo que no contribuya a la cuota obligatoria mientras no se alcance dicha cuota, es nulo (nietig). En tal caso, la persona en cuestión no será nombrado consejero no ejecutivo. La cuota se aplica a los nuevos nombramientos, lo que significa que las compañías pueden volver a nombrar a un consejero no ejecutivo sin cumplir la cuota de un tercio con respecto a dicho nuevo nombramiento, pero sólo cuando esto ocurra en los ocho años siguientes al año del primer nombramiento del consejero no ejecutivo.

Los Consejeros No Ejecutivos son seis hombres y cuatro mujeres. Por consiguiente, la composición de los Consejeros No Ejecutivos satisface el quórum previsto en esta legislación.

Además, de conformidad con el Código de Gobierno Corporativo neerlandés, la empresa ha aprobado una Política de Diversidad e Inclusión que está publicada en la página web de Ferrovial. La Política de Diversidad e Inclusión está diseñada para promover un entorno de trabajo diverso e inclusivo en todos los niveles de Ferrovial. La finalidad principal de esta Política es establecer los aspectos y objetivos de diversidad en Ferrovial, así como su aplicación prevista y seguimiento. Los principios de Ferrovial en la promoción de la diversidad y la inclusión son los siguientes:

• Actuar de acuerdo con los valores de Ferrovial y promover la igualdad de oportunidades para que todas las personas puedan trabajar en condiciones justas y equitativas.
• Aprovechar los efectos positivos de la diversidad en la competitividad, la rentabilidad y la sostenibilidad del Grupo. A través de la diversidad, promover la inteligencia colectiva reforzando la capacidad innovadora.
• Actuar de acuerdo con la normativa legal vigente en materia de diversidad en los diferentes países en los que Ferrovial opera.

La Política de Diversidad e Inclusión también establece objetivos específicos, apropiados y ambiciosos con respecto a la diversidad de género y los demás aspectos de diversidad e inclusión relevantes para la Compañía en relación con la composición del Consejo y una categoría de empleados en puestos directivos determinada por el Consejo. En concreto, los objetivos de diversidad son:

• El Consejo aspira a estar compuesto por al menos un tercio de mujeres y un tercio de hombres, lo que actualmente se cumple.
• El Consejo ha aprobado un perfil del Consejo, que está disponible en la página web de Ferrovial. El perfil del Consejo establece: (i) la experiencia y trayectoria profesional deseada de los Consejeros No Ejecutivos; (ii) la composición diversa deseada de los Consejeros No Ejecutivos de acuerdo con la Política de Diversidad e Inclusión de la Compañía; (iii) el número de Consejeros No Ejecutivos; y (iv) la independencia de los Consejeros No Ejecutivos conforme a lo establecido en el Código de Gobierno neerlandés.
• El Equipo Directivo (tal y como se define más adelante) aspira a estar formado por al menos un 30% de mujeres y un 30% de hombres en diciembre de 2025. A efectos de este objetivo, «Equipo Directivo» se refiere al Comité de Dirección de Ferrovial, los Directores Corporativos, los Directores de las Unidades de Negocio y sus reportes directos con categoría de «Head of». Además, con respecto a los objetivos articulados en la Política de Diversidad e Inclusión, se tendrán debidamente en cuenta los requisitos legales aplicables de la jurisdicción correspondiente, incluidas las cuestiones de derecho laboral y de empleo.

A cierre de 2023 el porcentaje de mujeres en este grupo era del 23,7%, habiendo aumentado un 20% desde 2020.

Para asegurar el cumplimiento de dicho objetivo en el Equipo Directivo, Ferrovial cuenta con una estrategia global de diversidad e inclusión aprobada en 2021. Esta estrategia incorpora medidas específicas destinadas a asegurar la presencia del talento femenino en los distintos niveles del Equipo Directivo y en toda la jerarquía organizativa. Entre sus objetivos principales, la estrategia incluye acciones para atraer, desarrollar, promover y retener el talento femenino. Estas iniciativas implican la elaboración de planes de formación adaptados a la promoción del talento femenino, centrándose en particular en las principales fuentes de talento femenino, vigilando atentamente la brecha salarial entre hombres y mujeres, y aplicando rápidamente medidas correctoras en caso necesario. Además, la compañía refuerza continuamente su cultura integradora para promover la igualdad de oportunidades.

Las sociedades neerlandesas que cumplen determinados criterios de tamaño también están sujetas a los requisitos legales neerlandeses de establecimiento de objetivos de diversidad de género en sus consejos y alta dirección. Una vez que estos requisitos apliquen formalmente a Ferrovial, Ferrovial incluirá en su informe del consejo la información exigida por estas normas.

2.8.2 Participación accionarial de los Consejeros

Se indica a continuación la participación de los Consejeros en el capital social de la Compañía:

2.8.3 Evaluación

Por noveno año consecutivo, el Consejo ha evaluado su funcionamiento y el de sus Comisiones, los Consejeros Ejecutivos y los Consejeros No Ejecutivos con el auxilio de un consultor externo. La independencia de dicho consultor fue revisada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión Ejecutiva, la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaboraron un informe anual sobre su funcionamiento para su evaluación por el Consejo. Basándose en las conclusiones y recomendaciones de este consultor externo, el Consejo identificó algunas posibles mejoras en relación con su funcionamiento.

Los Consejeros rellenaron un cuestionario exhaustivo preparado por el consultor externo y mantuvieron entrevistas con éste. A continuación, el consultor procesó y evaluó la información, las sugerencias y los comentarios recogidos, presentando los resultados durante una reunión del Consejo.

El proceso de evaluación abarcó varios aspectos, entre ellos: (i) el seguimiento del progreso de las áreas de mejora previamente identificadas; (ii) el examen de cuestiones generales que influyen en el Consejo, como el número de Consejeros, su experiencia y capacidades, las iniciativas de formación, la independencia y la capacidad de toma de decisiones, así como la supervisión de las Comisiones; (iii) la evaluación de la dinámica operativa, las competencias y las interacciones con el equipo directivo; y (iv) la evaluación del desempeño del Presidente, el Consejero Delegado y el Secretario.

El consultor externo que asesoró en el proceso de evaluación estableció que (i) la evaluación no reveló ninguna de las alertas rojas más frecuentemente planteadas en los procesos de evaluación; y (ii) en general, los Consejeros están satisfechos.

A raíz de la evaluación, los Consejeros No Ejecutivos concluyeron que (i) las reuniones del Consejo deberían comenzar con una introducción del Consejero Delegado sobre los principales asuntos del Grupo; y (ii) que los Consejeros No Ejecutivos deberían reunirse al final de cada reunión del Consejo. Estos cambios ya se han puesto en práctica.

2.8.4 Conflictos de interés

De conformidad con la legislación neerlandesa y los Estatutos, si un Consejero tiene un conflicto de interés personal, directo o indirecto, con la Compañía y sus unidades de negocio, tal y como se menciona en el artículo 2:129(5) del Código Civil neerlandés (Burgerlij » W «tboek) (el «BW»), dicho Consejero no podrá participar en las deliberaciones y toma de decisiones del Consejo sobre dicho asunto.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo, un Consejero Ejecutivo informará sin demora a los demás Consejeros Ejecutivos y al Consejero Coordinador o, si el Presidente es un Consejero Independiente, al Presidente, cualquier posible conflicto de interés significativo para la Compañía o para dicho Consejero Ejecutivo. El Consejero Ejecutivo aportará toda la información pertinente al respecto, incluyendo la información relativa a la situación de su cónyuge, pareja de hecho o compañero de vida, hijo adoptivo o pariente por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado.

Por otra parte, un Consejero No Ejecutivo informará sin demora al Consejero Coordinador o, si el Presidente es un Consejero Independiente, al Presidente, de cualquier posible conflicto de interés significativo para la Compañía o para dicho Consejero No Ejecutivo. Si el conflicto de intereses afecta al Consejero Coordinador o, si el Presidente es un Consejero Independiente, al Presidente, dicha comunicación deberá dirigirse al Vicepresidente.

El Consejero No Ejecutivo deberá facilitar toda la información pertinente al respecto, incluida la relativa a la situación de su cónyuge, pareja de hecho o compañero de vida, hijo adoptivo o pariente por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado.

El procedimiento de conflictos de interés incorporado al Reglamento del Consejo refleja la legislación neerlandesa y las recomendaciones del Código de Buen Gobierno neerlandés.

Rafael del Pino y María del Pino son hermanos. Por lo demás, no existe relación de parentesco entre ninguno de los Consejeros o miembros de la Alta Dirección.

2.8.4.1. Transacciones en las que existe conflicto de interés

Una sociedad controlada por D. Rafael del Pino, Presidente de la Sociedad y accionista con más de un 10% del capital social, ha contratado a Ferrovial Construcción, S.A., filial 100% de la Sociedad, como project manager encargado del control y supervisión de las obras de construcción y rehabilitación de determinados inmuebles. Las obras correspondientes están siendo ejecutadas por terceros. El precio del contrato se calcula sobre la base de los costes reales incurridos por Ferrovial Construcción, S.A. en la prestación de estos servicios, a los que se aplica un coeficiente multiplicador de 1,4. El precio resultante es similar al precio de estos servicios cuando son prestados por Ferrovial Construcción, S.A. a otros clientes que no son partes vinculadas (precio de mercado). Los honorarios estimados por los servicios prestados en virtud de este acuerdo ascienden aproximadamente a 590.000 euros.

D. Rafael, D. Ignacio y D. Juan del Pino Fernández-Fontecha, todos ellos hijos de D. Rafael del Pino, Presidente de la Sociedad y accionista con más de un 10% del capital social han suscrito un contrato de obra con Ferrovial Construcción, S.A. en relación con la finalización de la construcción de un inmueble. La modalidad del contrato es “open book project”, según el cual el precio final del contrato se calculará como la suma de los costes reales directos e indirectos de las obras, más una comisión del 8,9% (precio de mercado). El precio estimado del contrato en virtud de este acuerdo es de 1.846.057 euros.

En cumplimiento del artículo 39.9 del Reglamento del Consejo, ambas transacciones (i) se han celebrado en el curso ordinario de los negocios de Ferrovial Construcción, S.A.; (ii) en cumplimiento de las leyes aplicables; y (iii) han sido aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad, por una mayoría de los votos emitidos por los Consejeros no ejecutivos, sin que el Consejero en cuestión haya participado en las deliberaciones ni en el proceso de toma de decisiones. Se han cumplido las recomendaciones 2.7.3 y 2.7.4 del Código de Buen Gobierno neerlandés.

2.8.4.2. Transacciones con accionistas que ostentan al menos el 10% del capital social de Ferrovial

No ha habido otras transacciones, distintas de la primeramente mencionada en el apartado 2.8.4.1, con accionistas que ostenten al menos del 10% del capital social de Ferrovial. Se ha cumplido la recomendación 2.7.5 del Código de Buen Gobierno neerlandés.

3. ALTA DIRECCIÓN

La Alta Dirección se define en el Reglamento del Consejo como aquellas personas que son miembros del Comité de Dirección de Ferrovial o que reportan directamente al Consejo, a un Consejero o a la Comisión Ejecutiva.

3.1 Comité de Dirección

La gestión diaria del grupo Ferrovial corresponde al Comité de Dirección, compuesto por el Consejero Delegado y determinados miembros de la Alta Dirección.

Los miembros del Comité de Dirección son:

D. Ignacio Madridejos: Consejero Delegado de Ferrovial
D. Dimitris Bountolos: Director General de Sistemas de Información e Innovación (CIIO)
D. Luke Bugeja: Consejero Delegado de Ferrovial Aeropuertos
D. Carlos Cerezo: Director General de Recursos Humanos
D. Ignacio Gastón: Consejero Delegado de Ferrovial Construcción
D. Ernesto Lopez Mozo: Director General Económico-Financiero
Da. María José Esteruelas: Consejera Delegada de Ferrovial Energía
D. Santiago Ortiz Vaamonde: Secretario del Consejo y Secretario General
Da. María Teresa Pulido: Directora de Estrategia Corporativa
D. Andrés Sacristán: Consejero Delegado de Cintra (Autopistas)

3.2 Otros altos directivos

Otros miembros de la Alta Dirección que no forman parte del Comité de Dirección pero que dependen directamente del Consejo de Administración, de un Consejero o de la Comisión Ejecutiva son:

D. Valentín Alfaya: Director de Sostenibilidad
D. Alberto Ferreiro: Director de Auditoría Interna
D. Benjamín Juárez: Director de Seguridad, Salud y Bienestar
Sra. Da.Patricia Leiva: Directora de Comunicación y Responsabilidad Social Corporativa
D. Pedro Montoya: Director de Cumplimiento y Riesgos
D. Gonzalo Nieto: CEO Ferrovial Mobility and Services

Hay tres mujeres dentro de la Alta Dirección, lo que representa un 20% de sus miembros. Véase la sección 2.8.1 para más detalles sobre la estrategia global de diversidad e inclusión de Ferrovial.

3.3 Biografías de la alta dirección

4. JUNTA GENERAL, CAPITAL SOCIAL Y DERECHOS DE VOTO

4.1 Competencias de la Junta General

4.1.1 Convocatoria y Orden del Día de la Junta General

La Junta General, salvo que se celebre íntegramente por vía electrónica cuando la ley lo permita, se celebra en el municipio donde la Compañía tiene su domicilio (Ámsterdam) o en Rotterdam, La Haya o Utrecht, en los Países Bajos. Cada año, el Consejo convoca al menos una Junta General que se celebrará dentro de los seis meses siguientes a la finalización del ejercicio social de la Compañía. Podrán celebrarse Juntas Generales Extraordinarias con la frecuencia que el Consejo estime conveniente. Además, con sujeción a la legislación aplicable, una o más personas con derecho de asistencia a una junta general («derecho de reunión») en virtud de la legislación neerlandesa, que representen, individual o conjuntamente, al menos el 10% del capital social en circulación, podrán solicitar por escrito al Consejo la convocatoria de la Junta General.

4.1.2 Convocatoria y Orden del Día de la Junta General

La convocatoria de la Junta General se realiza mediante un anuncio, que se publica electrónicamente y que está disponible de forma directa y permanente hasta el momento de la celebración de la Junta General. El anuncio debe indicar los asuntos a tratar, la hora y el lugar (en su caso) de la Junta, la fecha de registro, la forma en que las personas con derecho de asistencia a la Junta General pueden inscribirse y ejercer sus derechos, el momento en que debe haberse producido la inscripción para la reunión, así como el lugar donde pueden obtenerse los documentos de la reunión, y cualquier otra información que pueda ser requerida por la legislación neerlandesa. La convocatoria deberá realizarse al menos 42 días antes del día de la reunión.

El orden del día de la Junta General suele incluir, entre otras cosas, la aprobación de las Cuentas Anuales, el examen de cualquier cambio sustancial en la estructura de gobierno corporativo de la Compañía y la distribución del resultado, en la medida en que esté a disposición de la Junta General. Al menos cada cuatro años, se incluye en el orden del día la aprobación de la política de remuneración del Consejo.

De acuerdo con la legislación aplicable, los puntos cuya inclusión en el orden del día sea solicitada por escrito por una o varias personas con Derecho de Reunión que representen, individual o conjuntamente, al menos el 3% del capital social en circulación, se incluirán en el anuncio de la convocatoria de la Junta General o se anunciarán de la misma manera si la Compañía ha recibido la solicitud justificada a más tardar 60 días antes del día de la Junta General.

4.1.3 Celebración de la Junta General

Las Juntas Generales están presididas por el Presidente o por cualquier otra persona que se determine de conformidad con los Estatutos. Los Consejeros pueden asistir a las Juntas Generales. En estas Juntas Generales, tienen un voto consultivo, es decir, un Consejero puede indicar a la Junta General el sentido de su voto, pero dicho voto consultivo no tiene poder de voto formal en la Junta General. El presidente de la Junta General puede decidir discrecionalmente admitir a otras personas en la Junta General.

Cada accionista (así como otras personas con derechos de voto o Derechos de Reunión) puede asistir a la Junta General, intervenir en la Junta General y ejercer los derechos de voto a prorrata de su participación, ya sea en persona o por medio de apoderado.

Los accionistas podrán ejercer estos derechos si son titulares de acciones el vigésimo octavo día anterior al día de la Junta General y se han inscrito a tiempo para asistir a la Junta General.

La convocatoria indicará la fecha de registro y la forma en que las personas con derecho de asistencia a la Junta General pueden inscribirse y ejercer sus derechos.

4.1.4 Acuerdos de la Junta General y modificación de los Estatutos

Cada acción da derecho a emitir un voto en la Junta General, y los acuerdos se adoptan por mayoría simple de los votos emitidos sin que sea aplicable el requisito de quórum, salvo determinadas excepciones previstas en la legislación neerlandesa o los Estatutos. De conformidad con la legislación neerlandesa, las acciones de las que sea titular la Compañía o una filial no tendrán derecho de voto. En caso de empate en la votación, la propuesta será rechazada.

Los Estatutos estipulan que determinadas resoluciones requieren una mayoría superior a la mayoría simple de los votos emitidos. En concreto, la limitación y exclusión del derecho de suscripción preferente, la reducción del capital social y las modificaciones de los Estatutos requieren una mayoría de al menos dos tercios de los votos emitidos si en la Junta está representado menos de la mitad del capital social emitido. Los Estatutos estipulan que determinados acuerdos sólo pueden adoptarse a propuesta del Consejo. Se incluyen los acuerdos relativos a la modificación de los estatutos, las fusiones y escisiones legales, el nombramiento de Consejeros, la emisión de acciones, la limitación o exclusión del derecho de suscripción preferente, la reducción del capital social, las distribuciones en especie, la política de remuneración y la disolución.

Si se propone a la Junta General una modificación de los estatutos, deberá hacerse constar en la convocatoria de la Junta General, y una copia de la propuesta, con trascripción literal de la modificación propuesta, deberá estar a disposición de cualquier Persona con Derecho de Reunión para su inspección en el domicilio de la Compañía desde el día de la convocatoria de la Junta General correspondiente hasta el final de celebración de dicha Junta General.

4.1.5 Juntas Generales en 2023

La Junta General de Ferrovial S.A. se celebró el 13 de abril de 2023 en Madrid (España), con un quórum de asistencia del 77,6%. Todos los acuerdos propuestos por el Consejo fueron aprobados y están disponibles en la página web de Ferrovial. Con anterioridad al Momento de Efectividad de la Fusión, Ferrovial S.A., como accionista único de Ferrovial International SE, adoptó determinados acuerdos de junta general con respecto a Ferrovial SE en relación con la Fusión.

4.2 Capital social

De conformidad con los Estatutos, el capital social autorizado de Ferrovial asciende a 30.000.000 euros, que representan 3.000.000.000 de acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una.

El capital social emitido a 31 de diciembre de 2023 es:

A 31 de diciembre de 2023 había 4.759.301 acciones en autocartera.

Todas las acciones emitidas están totalmente desembolsadas.

Cada acción da derecho a emitir un voto en las Juntas Generales. Todos los accionistas tienen los mismos derechos de voto. No hay diferentes clases de acciones con diferentes derechos asociados.

4.3 Transmisión de acciones, derechos especiales de voto y derechos de voto restringidos

La transmisión de acciones (no siendo, a fin de evitar cualquier duda, un derecho efectivo a una acción mantenida a través de los sistemas de Depository Trust Company («DTC»), Iberclear, Euroclear Bank o Euroclear Nederland) requiere que se documente en escritura pública otorgada a tal efecto y toma de razón por escrito de la sociedad, salvo que la propia Compañía sea parte en la operación.

La notificación a la Compañía de la escritura de transmisión, de una copia notarial de dicha escritura o de un extracto de esta equivaldrá a la toma de razón. Esto se aplica igualmente a la constitución de derechos de prenda o usufructo sobre acciones, siempre que el derecho de prenda también puede establecerse sin toma de razón o notificación a la Compañía, con la debida observancia de la sección 2:86c(4) BW.

No existen restricciones a la transmisión de acciones en los Estatutos ni en la legislación neerlandesa. Sin embargo, la transferencia de acciones a jurisdicciones distintas de los Países Bajos y España puede estar sujeta a normas o restricciones específicas.

No existen acuerdos entre accionistas de los que tenga conocimiento la Compañía que puedan dar lugar a restricciones a la transmisión de acciones o el ejercicio de los derechos de voto.

4.4 Emisión y recompra de (derechos sobre) acciones

4.4.1 Emisión de acciones

De conformidad con los Estatutos, el Consejo decide sobre la emisión de acciones y determina el precio de emisión, así como los demás términos y condiciones de la emisión, siempre y cuando el Consejo haya sido autorizado por la Junta General a emitir acciones con la debida observancia de la normativa aplicable. Salvo que se estipule lo contrario en el momento de su aprobación, la autorización no podrá retirarse sin que lo proponga el Consejo. La autorización del Consejo puede prorrogarse por periodos específicos consecutivos con la debida observancia de las disposiciones legales aplicables. En el caso de que el Consejo no haya sido autorizado, y en la medida en que no lo haya sido, la Junta General, a propuesta del Consejo, podrá acordar la emisión de acciones, fijar el precio de emisión, y los demás términos y condiciones de la emisión. Lo anterior se aplica igualmente a la emisión de derechos de suscripción de acciones, como las opciones, pero no es necesario para una emisión de acciones en virtud del ejercicio de un derecho de suscripción de acciones adquirido previamente. La Compañía no podrá suscribir las acciones que emita.

La Junta General ha autorizado al Consejo, durante un periodo de dieciocho meses a partir de la Fecha de Efectividad de la Fusión, a emitir acciones o emitir derechos de suscripción de acciones por un importe de hasta el 10% del capital social emitido de la Compañía. Asimismo, el Consejo ha sido autorizado, durante un plazo de dieciocho meses desde la Fecha de Efectividad de la Fusión, para acordar la emisión de acciones en relación con uno o varios scrip dividends, por un importe sustancialmente igual al de los scrip dividends aprobados por la Junta General de Accionistas de Ferrovial, S.A. celebrada el 13 de abril de 2023.

4.4.2 Adquisición de acciones por la Compañía

La Compañía podrá adquirir acciones totalmente desembolsadas siempre y cuando la Junta General haya autorizado al Consejo a hacerlo con sujeción a las disposiciones legales aplicables.

La Compañía podrá adquirir acciones totalmente desembolsadas en cualquier momento sin contraprestación o, con sujeción a la legislación neerlandesa y a los Estatutos, si: (i) la parte distribuible de los fondos propios es al menos igual al precio total de compra de las acciones recompradas, (ii) el valor nominal agregado de las acciones que la Compañía adquiera, posea o tenga en prenda o que estén en poder de una filial no supera el 50% del capital social emitido, y (iii) el Consejo ha sido autorizado por la Junta General a recomprar acciones.

No se requiere autorización de la Junta General si la Compañía recompra acciones totalmente desembolsadas con el fin de transmitirlas a empleados de la Compañía o de una compañía del Grupo en virtud de un plan de acciones aplicable, siempre que dichas acciones estén admitidas a cotización en un mercado regulado.

La Compañía puede adquirir acciones a cambio de efectivo o de cualquier otra contraprestación.

La Compañía o una filial no podrá votar con las acciones que posea ni dichas acciones se contabilizarán a efectos del cálculo del quórum de votación. Los usufructuarios o acreedores pignoraticios de acciones que pertenezcan a la Compañía o a cualquiera de sus filiales no estarán excluidos de la votación si el derecho de usufructo o el derecho de prenda se crearon antes de que dicha acción pasara a ser propiedad de la Compañía o de cualquiera de sus filiales. La Compañía o una filial no podrá votar con respecto a una acción sobre la que posea un derecho de usufructo o un derecho de prenda.

A la hora de determinar la asignación de una cantidad a distribuir, no se tienen en cuenta las acciones que la Compañía posee en su capital, a menos que dichas acciones estén gravadas con un derecho de usufructo o un derecho de prenda. El Consejo está autorizado a enajenar las acciones propias de la Compañía que obren en su poder.

El Consejo ha sido autorizado por la Junta General, por un periodo de dieciocho meses a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, para acordar la adquisición de acciones siempre que la Compañía y las compañías del Grupo no posean más del 10% del capital social emitido de la Compañía, y a un precio de como máximo el 125% de su cotización en un mercado en el que coticen las acciones, según determine el Consejo, en la fecha de recompra.

En virtud de esta autorización, la Compañía ha acordado poner en marcha un programa de recompra de acciones propias, con el fin de reducir su capital social emitido. El programa de recompra de acciones propias tiene una inversión máxima de 500 millones de euros, y el número de acciones a adquirir en virtud del programa de recompra de acciones no podrá exceder en ningún caso de 34 millones de acciones. El programa de recompra de acciones propias ha sido autorizado desde el 1 de diciembre de 2023 hasta el 1 de mayo de 2024.

4.4.3 Reducción de capital

A propuesta del Consejo, la Junta General podrá decidir la reducción del capital social emitido, observando lo dispuesto en el artículo 2:99 BW. El capital social emitido puede reducirse reduciendo el valor nominal de las acciones mediante una modificación de los Estatutos o amortizando acciones.

Si en la Junta General está representado menos de la mitad del capital social emitido, el acuerdo de la Junta General para reducir el capital requerirá el voto a favor de, al menos, dos tercios de los votos emitidos, o una mayoría simple si la mitad o más del capital social emitido está presente o representado en la Junta General.

Un acuerdo de amortización de acciones sólo puede afectar a las acciones que sean propiedad de la propia Compañía o a todas las acciones de una clase concreta. Además, la legislación neerlandesa contiene disposiciones detalladas sobre la reducción de capital. Un acuerdo para reducir el capital social emitido no surtirá efecto mientras los acreedores dispongan de un recurso legal contra el acuerdo.

La Junta General ha acordado amortizar las acciones que la Compañía posea en cada momento. El número de acciones que se amortizarán será determinado por el Consejo. El Consejo podrá llevar a cabo la amortización en uno o varios tramos. Este acuerdo caducará a los 18 meses de la Fecha Efectiva de la Fusión.

4.5 Principales accionistas y operaciones con partes vinculadas

4.5.1 Principales accionistas

La siguiente tabla muestra los accionistas que poseen (directa o indirectamente) una participación sustancial (substantiële deelneming) (es decir, una participación de al menos el 3% del capital social o de los derechos de voto) en la Compañía (los «Accionistas Principales»). Esta lista de Accionistas Principales se basa en la información publicada en la página web de la Autoridad neerlandesa de los Mercados Financieros (Stichting Autoriteit Financiële Markten, AFM) sobre los accionistas principales de la Compañía a 31 de diciembre de 2023.

La Compañía no está controlada directa ni indirectamente. La Compañía no tiene conocimiento de ningún acuerdo que pueda, en una fecha posterior, dar lugar a un cambio de control.

4.5.2 Operaciones con partes vinculadas

La información sobre operaciones con partes vinculadas se incluye en la nota 6.8 de los estados financieros consolidados de Ferrovial y su grupo de empresas.

5. ACUERDOS DE CAMBIO DE CONTROL Y DERECHOS ESPECIALES DE CONTROL.

5.1 Periodo de reflexión en respuesta al accionariado activo o a una adquisición hostil

El consejo de administración de una sociedad cotizada neerlandesa, como la Compañía, puede acogerse a un período legal de reflexión de un máximo de 250 días (wettelijke bedenktijd). Durante dicho periodo de reflexión, la Junta General no podría destituir, suspender o nombrar Consejeros ni modificar las disposiciones estatutarias relativas a tales asuntos.

La legislación permite al Consejo solicitar un periodo de reflexión en caso de que:

• uno o más accionistas que (conjunta o individualmente) tengan derecho a incluir un punto en el orden del día de la Junta General según lo dispuesto en el apartado 4.1.1, propongan un punto del orden del día para que la Junta General considere una propuesta de nombramiento, suspensión o destitución de uno o más Consejeros o una propuesta de modificación de una o más disposiciones de los Estatutos relativas a dichos asuntos; o
• se anuncie o realice una oferta pública de acciones sin el apoyo de la Compañía a dicha oferta, siempre que, en cada caso, el Consejo considere que dicha propuesta u oferta entra en conflicto material con los intereses de la Compañía y sus negocios.

5.2 Normas que regulan la obligación de los accionistas de presentar una oferta pública de adquisición

En virtud de la Ley neerlandesa de Supervisión de los Mercados Financieros (Wet op het financieel toezicht) («FMSA») y del Decreto neerlandés sobre ofertas públicas de adquisición (Besluit openbare biedingen), y de conformidad con la Directiva europea 2004/25/CE, también conocida como Directiva sobre adquisiciones, cualquier accionista que (individual o conjuntamente) obtenga directa o indirectamente el control de una sociedad cotizada neerlandesa está obligado a formular una oferta pública de adquisición de todas las acciones emitidas y en circulación del capital social de dicha sociedad. Se considera que existe dicho control si una persona (jurídica) puede ejercer, sola o actuando de forma concertada, al menos el 30% de los derechos de voto en la junta general de dicha sociedad cotizada (sujeto a una exención para los Accionistas Principales que, actuando solos o de forma concertada, ya tuvieran dicha participación en la sociedad en el momento de la oferta pública inicial de dicha sociedad).

Además, está prohibido lanzar una oferta pública de adquisición de acciones de una sociedad cotizada, como las acciones de la Compañía, a menos que se haya aprobado un documento de oferta. De conformidad con el artículo 4(2)(a) de la Directiva Europea 2004/25/CE, tal y como se traspone en el artículo 4:74(2)(a) FSMA, la AFM será la autoridad competente para supervisar dicha oferta pública de adquisición y aprobar dicho documento de oferta. Una oferta pública de adquisición sólo puede lanzarse mediante la publicación de un documento de oferta aprobado, a menos que una sociedad haga una oferta por sus propias acciones. Las normas de la oferta pública de adquisición tienen por objeto garantizar que, en caso de oferta pública de adquisición, entre otras cosas, se ponga a disposición de los accionistas información suficiente, que los accionistas reciban un trato equitativo, que no haya abuso de información privilegiada y que haya un período de oferta adecuado y oportuno.

5.3 Acuerdos significativos con cláusulas de cambio de control

Los acuerdos significativos de la Compañía que incorporan cláusulas de cambio de control son los siguientes:

• Ferrovial mantiene un Contrato de Línea de Crédito Revolving Multidivisa con determinadas entidades financieras desde abril de 2014. En él se estipula la amortización anticipada en caso de cambio de control en Ferrovial, autorizando a cada una de estas entidades a retirar la financiación concedida de forma individual durante los 90 días siguientes. En 2022 Ferrovial suscribió una serie de préstamos/líneas de crédito con varias entidades bancarias que contemplan, entre otras causas de vencimiento anticipado, el cambio de control de Ferrovial.
• En julio de 2014, marzo de 2017 y mayo, junio y noviembre de 2020, Ferrovial Emisiones, S.A. (filial de la Compañía) emitió bonos admitidos a negociación en el mercado AIAF de renta fija, garantizados por Ferrovial y con vencimiento en 2024, 2025, 2026, 2026 y 2028, respectivamente. El apartado 7(c) de los Términos y Condiciones incluidos en los folletos de emisión establece como supuesto de amortización anticipada total o parcial, a opción de los obligacionistas, el acaecimiento de un cambio de control de Ferrovial que además suponga la pérdida o rebaja de rating de Ferrovial.En septiembre de 2023, Ferrovial SE emitió bonos ligados a objetivos de sostenibilidad admitidos a negociación en Euronext Dublín, con vencimiento en 2030. El apartado 6 (c) de los Términos y Condiciones incluidos en el folleto de emisión, establece como supuesto de amortización anticipada total o parcial, a opción de los bonistas, el acaecimiento de un cambio de control de Ferrovial SE, que además suponga la pérdida o rebaja del rating de Ferrovial SE.En diciembre de 2016 y noviembre de 2017, Ferrovial y varias de sus filiales suscribieron contratos de contragarantía con varias compañías aseguradoras para la emisión de garantías de caución por cuenta de sociedades del Grupo Ferrovial. Los contratos incluyen la facultad de las aseguradoras de solicitar contragarantías en efectivo si se produce un cambio de control en Ferrovial.

• La Compañía y su grupo también son parte en contratos menos significativos, principalmente de naturaleza financiera, que requieren autorizaciones o establecen condiciones para un cambio de control u operaciones corporativas como una fusión o escisión. Entre las causas de resolución anticipada se encuentra el cambio de control de Ferrovial.
• También existen contratos con proveedores de servicios informáticos que incluyen entre las causas de resolución anticipada un cambio de control en Ferrovial.

5.4 Acuerdos de empleo, prestación de servicios y de indemnización por despido

No existen acuerdos entre la compañía y sus consejeros o altos directivos que prevean indemnizaciones, garantías o cláusulas de blindaje en caso de dimisión o despido improcedente o si la relación contractual llega a su fin como consecuencia de una oferta pública de adquisición.

6. CUMPLIMIENTO Y OTRAS POLÍTICAS DE FERROVIAL

El Informe de Gestión de Ferrovial contiene apartados específicos sobre sostenibilidad y medio ambiente; derechos humanos; seguridad, salud y bienestar; integridad; y gestión fiscal. Puede consultar estos apartados para obtener información detallada sobre estas materias.

6.1 Código Ético y de Conducta Empresarial

El Código de Ética y Conducta Empresarial (el «Código») es el documento más importante de la normativa interna de Ferrovial y constituye la piedra angular de su programa de cumplimiento, cuyo objetivo es promover una cultura de integridad y establecer un proceso común de seguimiento y control de los riesgos de cumplimiento de la Compañía bajo el principio de «tolerancia cero» ante la comisión de irregularidades o actos delictivos. El Código está disponible en la página web de Ferrovial.

El Código es aplicable a todas las empresas del grupo y establece los principios básicos a los que deben adherirse sus administradores, directivos y empleados.

De acuerdo con el Código, los principios clave de la conducta empresarial de Ferrovial son:

• Cumplimiento de la Ley: las actividades de Ferrovial se desarrollarán siempre con estricto cumplimiento de la legislación aplicable.
• Respeto a los Derechos Humanos: todas las actuaciones de Ferrovial y sus empleados se ajustarán estrictamente los derechos humanos y libertades públicas recogidos en la Declaración Universal de los Derechos Humanos.
• Integridad: las actividades empresariales y profesionales de Ferrovial y sus empleados se basarán en la honestidad, la prevención de la corrupción y el respeto a las circunstancias y necesidades individuales de cada persona implicada.

Estos principios clave se plasman en una serie de compromisos relativos a (i) la relación de Ferrovial con y entre sus empleados (trato respetuoso y prevención de la discriminación; abolición del trabajo infantil; igualdad de oportunidades; salud y seguridad en el trabajo; respeto de la confidencialidad y privacidad de los datos de los empleados; fomento de la conciliación de la vida personal y profesional); (ii) cumplimiento de las leyes aplicables (relaciones con los gobiernos; leyes anticorrupción; información privilegiada; leyes contra el blanqueo de dinero; competencia leal; libros y registros exactos); (iii) con terceros y el mercado (calidad; confidencialidad de los datos de terceros; transparencia, creación de valor y gobierno corporativo; protección de los activos de la empresa; y conflictos de intereses); y (iv) con la comunidad (medioambiental y social).

El Programa de Cumplimiento es supervisado directamente por el Consejo a través de la Comisión de Auditoría y Control, que depende del Director de Cumplimiento y Riesgos. El Director de Cumplimiento y Riesgos informa periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control y al menos una vez al año al Consejo sobre la eficacia del Programa de Cumplimiento. Este último incluye una revisión de los controles establecidos para el cumplimiento del Código de Ética y Conducta Empresarial y otras normas de cumplimiento.

Asimismo, el Director de Cumplimiento y Riesgos informa en cada reunión de la Comisión de Auditoría y Control sobre el funcionamiento del Canal Ético, que es el mecanismo establecido por la Compañía para facilitar la comunicación de cualquier posible irregularidad, incumplimiento o comportamiento contrario a la ética, la legalidad y las normas internas de Ferrovial por parte de empleados de Ferrovial o de terceros. Para más información sobre el Canal Ético, véase el apartado de Gestión Ética y Responsable del Informe de Gestión.

6.2 Política Anticorrupción

Ferrovial cuenta con una Política Anticorrupción, disponible en la página web de Ferrovial.

La Política Anticorrupción rige el comportamiento de todos los administradores, directivos y empleados de Ferrovial y de su grupo de empresas, así como de sus socios comerciales, en el desarrollo de sus actividades, teniendo en cuenta que Ferrovial tiene implantada una política de «tolerancia cero» con cualquier práctica que pueda ser considerada como corrupción o entrega o recepción de sobornos. La Política Anticorrupción regirá las interacciones entre Ferrovial o las compañías que integran el grupo y cualquier persona, incluidos, entre otros, los funcionarios públicos.

Además de los compromisos voluntarios con la integridad y la ética empresarial, la Política Anticorrupción obliga al estricto cumplimiento de la legislación anticorrupción aplicable en todo el mundo, incluida cualquier ley que prohíba dar o recibir sobornos y prácticas corruptas, entre otras, el Código Penal neerlandés, el Código Penal español, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos, la Ley de Soborno del Reino Unido de 2015, la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción y la Convención de la OCDE contra el Soborno.

6.3 Reglamento de Conducta en los Mercados de Valores

Ferrovial cuenta con un Reglamento de Conducta en los Mercados de Valores, también disponible en la página web de Ferrovial.

El Reglamento establece las directrices y prohibiciones para Consejeros, directivos y empleados en relación con las obligaciones y sanciones legales y reglamentarias aplicables a las operaciones con información privilegiada y a la divulgación ilegal de información privilegiada. Además, Reglamento regula otras cuestiones, como los periodos de restricción, las listas de iniciados y las obligaciones de notificación que deben cumplir con arreglo a la legislación neerlandesa los miembros del Consejo u otras Personas con Responsabilidades de Dirección cuando operen con valores de Ferrovial.

El Reglamento también es aplicable a las personas estrechamente vinculadas (familiares directos o miembros del mismo hogar y entidades jurídicas estrechamente vinculadas) con los miembros del Consejo, directivos y empleados.

7. INFORMACIÓN FINANCIERA Y AUDITORÍA

7.1 Principales características del sistema de control interno sobre la información financiera

Ferrovial tiene implantado un sistema de control interno de la información financiera basado en el modelo del Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway («COSO»), conocido como Sistema de Control Interno de la Información Financiera (el «SCIIF»). Este marco define el sistema de control interno como un conjunto de normas, procedimientos y herramientas concebidos para garantizar razonablemente que la información financiera (i) refleje fielmente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera, los flujos de tesorería y los resultados de las operaciones de la Compañía y (ii) esté exenta de errores significativos. La fiabilidad, exactitud, integridad y actualidad de la información contribuyen significativamente al cumplimiento de este objetivo. La evaluación periódica del sistema de control interno es esencial para garantizar que sigue siendo eficaz.

Los párrafos siguientes profundizan en las especificidades del marco SCIIF en vigor.

7.2 Responsabilidades

El Consejo de Administración es responsable de supervisar el sistema de control interno de la información financiera. Además, la Comisión de Auditoría y Control se encarga de supervisar el funcionamiento eficaz del control interno de la Compañía, incluido el SCIIF, apoyándose en la función de Auditoría Interna.

El diseño práctico, la implantación y el mantenimiento del SCIIF son responsabilidades asignadas a los miembros del Comité de Dirección, que se apoyan en la Dirección Económico-Financiera de Ferrovial para liderar y supervisar globalmente todas las fases del proceso, tal y como se recoge en el «Marco General de Funcionamiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera». Este marco está a disposición de todos los empleados a través de la intranet de la Compañía. Cabe destacar que esta responsabilidad se extiende más allá del Departamento Financiero, abarcando a toda la compañía, incluidos Recursos Humanos, Asesoría Jurídica, Sistemas de Información y todas las Divisiones de Negocio.

La Dirección Económico-Financiera de Ferrovial proporciona informes periódicos de situación a la Comisión de Auditoría y Control. Además, anualmente presenta al Consejo de Administración un informe sobre el control interno.

7.3 El proceso

La identificación de los riesgos de error en la información financiera es una de las etapas más importantes dentro del proceso SCIIF, cuyo objetivo es garantizar (con una seguridad razonable) la fiabilidad de la información financiera divulgada al mercado.

El proceso SCIIF, también conocido como «la Rueda Anual SCIIF», está alineado con el Marco de Gestión de Riesgos Empresariales COSO III. Este proceso proporciona un enfoque estructurado para gestionar los controles internos de forma sistemática a lo largo del año, garantizando la fiabilidad de la información financiera y el cumplimiento de la normativa contable. El proceso abarca varias etapas clave:

• Definición del alcance: determinación de las entidades jurídicas y de los procesos para los que los controles internos son esenciales para garantizar la fiabilidad de los estados financieros consolidados.
• Actualización de procesos y controles: revisar periódicamente la documentación de los procesos y mejorar los controles.
• Autoevaluación de la eficacia de los controles: evaluar el diseño y la eficacia operativa de los controles clave identificados.
• Evaluación de riesgos: evaluación de los riesgos residuales asociados a la información financiera.
• Actualización de resultados («Rolling Forward»): incorporación de cambios y tratamiento de los cambios de control posteriores a la evaluación.
• Certificación anual: certificación de la exactitud de la información financiera.
• Auditoría interna de los controles.

Estas etapas se apoyan en herramientas informáticas, lo que facilita la gestión integral del proceso y permite asignar claramente las responsabilidades de ejecución y documentación de los controles.

La metodología se basa en el análisis de la información financiera de las distintas sociedades controladas por Ferrovial, seleccionando las líneas de estados financieros materiales en función de criterios cuantitativos y cualitativos (principalmente líneas de estados financieros que implican juicios, estimaciones y cálculos complejos, y que presentan riesgo de fraude). En esta etapa se identifican los riesgos de error y fraude en la información financiera, en relación con la existencia, integridad, exactitud, valoración, presentación y desglose, derechos y obligaciones asociados a las líneas de estados financieros dentro del alcance. Las principales líneas de los estados financieros se agrupan en procesos que se analizan y para los que se elabora una narrativa que describe el proceso de generación de la información y los principales controles asociados.

La evaluación de riesgos se realiza una vez al año, basándose en el funcionamiento de los principales controles implantados. Las observaciones más significativas y los riesgos residuales se presentan al Consejo de Administración y a la Comisión de Auditoría y Control.

Los resultados de la autoevaluación de controles se ratifican durante la fase de «Rolling Forward», comprobando si entre la fecha de la evaluación de controles (septiembre) y el cierre del ejercicio se han producido cambios significativos en los procesos, sistemas y/o en la organización que puedan afectar al control interno. El Rolling Forward se pone en marcha en enero junto con la autoevaluación de los controles de frecuencia anual asociada al cierre del ejercicio. Asimismo, cuando se identifican problemas en el proceso de autoevaluación, se definen planes de acción para asegurar su resolución.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera considera los efectos de otros tipos de riesgos, principalmente operativos, tecnológicos, legales, fiscales y laborales, en la medida en que afectan a los estados financieros. Estos riesgos son evaluados y gestionados por los negocios y las distintas funciones corporativas, como la Dirección de Sistemas de Información e Innovación en adelante DGSSII, Dirección Fiscal, Dirección Jurídica, Dirección de Recursos Humanos y otras.

Ferrovial también ha documentado los controles a nivel de entidad, siguiendo los principios del marco COSO III, y los Controles Generales de Tecnologías de la Información, siguiendo el estándar internacional incluido en el Modelo Corporativo de Seguridad de la Información. Esto incluye las políticas y procedimientos de control interno de los sistemas informáticos (incluyendo acceso seguro, control de cambios, funcionamiento del sistema, continuidad y segregación de funciones) que dan soporte a los procesos clave de la compañía en relación con la elaboración y publicación de la información financiera.

Anualmente, los Directores de Sistemas de Información de las principales filiales y unidades de negocio, así como el Director General de Sistemas de Información del Grupo, realizan una evaluación de la efectividad de los controles internos implantados sobre los principales sistemas de información que soportan los procesos de información financiera en sus respectivos ámbitos de responsabilidad (entornos local y corporativo). Esta evaluación proporciona una visión general de los principales riesgos asociados al uso de los productos y servicios digitales e información de Ferrovial, además de facilitar la definición e implantación de planes de acción para gestionar los riesgos identificados.

Sobre la base de todas las actividades clave de ICFR realizadas durante 2023, junto con los planes de acción en vigor para abordar los riesgos residuales, se ha llegado a la conclusión de que los sistemas mencionados proporcionan una garantía razonable de que la información financiera de la compañía no contiene ninguna inexactitud material.

7.4 Supervisión del sistema

Ferrovial cuenta con una Dirección de Auditoría Interna que depende de la Comisión de Auditoría y Control. El ámbito de actuación de la Dirección de Auditoría Interna incluye todas las sociedades del Grupo Ferrovial.

El alcance de las revisiones y análisis realizados por la Dirección de Auditoría Interna incluye lo siguiente:

• Estados financieros.
• Planes de negocio, presupuestos y modelos financieros.
• Información no financiera.
• Diseño, eficacia y eficiencia de los procesos y controles internos.
• Cumplimiento de la normativa interna y externa aplicable.
• Integridad y suficiencia funcional de los sistemas de información, y
• La adecuación de las responsabilidades organizativas.

La Dirección de Auditoría Interna informa periódicamente a la Comisión Ejecutiva y a la Comisión de Auditoría y Control.

7.5 Proceso de elaboración de las cuentas anuales

La elaboración de las Cuentas Anuales comienza con la creación del calendario de cierre anual por parte del departamento Financiero, que incluye las principales tareas a realizar para preparar las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo. Se trata de un proceso ascendente en el que se definen controles para las actividades clave: todas las actividades de cierre contable realizadas a nivel corporativo, como el proceso de consolidación total, el desglose de las notas a los estados financieros y la preparación del estado de flujos de efectivo tienen sus propios controles.

A nivel de sistemas transaccionales, Ferrovial dispone de un sistema armonizado, denominado internamente SAP «corporativo», que engloba a la mayoría de las compañías del Grupo. Las entidades fuera de este SAP «corporativo» disponen de sus propios sistemas transaccionales, todos ellos desarrollados bajo la plataforma SAP. El mecanismo de captura y preparación de la información que soporta los estados financieros consolidados de Ferrovial se basa principalmente en una herramienta de consolidación denominada SAP BPC. Las sociedades y subgrupos no incluidos en la aplicación SAP corporativa cargan su información financiera de cierre del ejercicio en esta aplicación. Gran parte de la información que soporta los desgloses y notas a los estados financieros se incluye en la herramienta de consolidación, capturándose el resto mediante hojas de cálculo de formato estándar, denominadas Reporting Packages, que se preparan para los cierres semestrales y anuales.

La información comunicada para la elaboración de los estados financieros consolidados del Grupo es certificada por distintos niveles de la organización en un proceso ascendente. Así, los Consejeros Delegados y los Directores Financieros de las divisiones y de las principales filiales certifican la información financiera de sus áreas de responsabilidad. Esta certificación incluye una mención explícita a su responsabilidad de mantener un sistema de control interno que permita que la información financiera esté libre de errores materiales o fraude. También incluye una declaración relativa al ejercicio de autoevaluación de la eficacia de los controles y de que los resultados obtenidos no dan lugar a ninguna deficiencia significativa o error material en la información financiera.

Los estados financieros se presentan al Consejo para su formulación. Además, antes de su publicación y aprobación por el Consejo, la Dirección General Económico-Financiera presenta a la Comisión de Auditoría y Control los estados financieros anuales, destacando los principales juicios y estimaciones realizados en las áreas más complejas o con mayor impacto contable.

El auditor externo participa periódicamente en la Comisión de Auditoría y Control, presentando su alcance, planificación, identificación de riesgos clave, conclusiones del trabajo provisional y conclusiones finales de la auditoría. También presenta anualmente a la Comisión de Auditoría y Control las debilidades de control interno detectadas durante su trabajo de auditoría. Estas deficiencias se incorporan al plan de acción del SCIIF; el Departamento Económico-Financiero es responsable de diseñar un plan de acción para corregir dichas deficiencias y de informar de los progresos a la Comisión de Auditoría y Control y a Auditoría Interna para supervisar su finalización.

7.6 Nombramiento del auditor externo del Grupo

De conformidad con la legislación neerlandesa, el auditor externo de Ferrovial es nombrado por la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo. El Consejo basa su nombramiento en el asesoramiento de la Comisión de Auditoría y Control, que anualmente presenta un informe al Consejo sobre el desempeño y la relación con el auditor externo, así como sobre su independencia.

Ernst & Young, S.L., anterior auditor externo de Ferrovial, fue nombrado inicialmente por la Junta General como auditor externo de Ferrovial, S.A. (la antigua matriz del grupo Ferrovial) el 17 de abril de 2020 por un plazo de tres años, a contar desde el 31 de diciembre de 2020. Tras la Fusión por la que la Compañía adquirió todos los activos y pasivos de Ferrovial, S.A. a título universal, Ernst & Young Accountants LLP es ahora el auditor de Ferrovial.

7.7 Transición a un modelo de cumplimiento de la Ley Sarbanes-Oxley (SOX)

En relación con la cotización prevista de Ferrovial en el Nasdaq, en 2023 iniciamos un proceso para determinar si nuestro sistema actual de SCIIF cumplía la Ley Sarbanes-Oxley y los controles existentes funcionaban al nivel requerido, iniciando un programa para adaptar nuestro marco anterior de ICFR a los requisitos de la Ley Sarbanes-Oxley. El programa de implantación continuará durante 2024.

En el anterior Sistema ICFR no se habían identificado debilidades materiales ni deficiencias significativas en nuestros controles internos. Sin embargo, el programa de implantación de la SOX ha puesto de manifiesto la necesidad de introducir requisitos adicionales que actualmente no se cumplen (por ejemplo, la implantación de controles de revisión por la dirección con un nivel de precisión o documentación requerido). Como resultado, en la preparación de nuestros estados financieros NIIF 2023, hemos identificado tres debilidades materiales en el diseño y la eficacia operativa de nuestros controles internos sobre la información financiera relacionados con lo siguiente (i) la falta de pruebas de los controles de revisión de la dirección en relación con los atributos de control, el nivel de precisión aplicado y la documentación de los asuntos resueltos y sobre la integridad y exactitud de los informes utilizados en los controles, (ii) la falta de pruebas de diseño, implantación y eficacia operativa de los controles internos sobre los controles generales de tecnología de la información que afectan a los sistemas y aplicaciones utilizados en procesos significativos, y (iii) la falta de diseño de los controles para garantizar que se mantiene una adecuada segregación de funciones en el registro de las transacciones.

La empresa ya ha realizado progresos significativos en la corrección de estas deficiencias materiales mediante la ejecución de un programa de cumplimiento de la Ley SOX con el apoyo de un asesor externo, habiéndose adoptado medidas específicas para cada una de las deficiencias materiales que se indican a continuación:

• Identificar la población completa de controles de revisión de la gestión y mejorar la preparación y conservación de la documentación de la realización de los controles mediante el uso de plantillas normalizadas con todos los atributos de control requeridos, incluido el nivel de precisión aplicado, la investigación y resolución de cuestiones de revisión, la comprobación de los informes del sistema utilizados en la realización de los controles;
• Tras una evaluación del grado de preparación de los controles generales de las tecnologías de la información (TI) de los principales sistemas y aplicaciones que soportan la elaboración de nuestros estados financieros consolidados, la Sociedad está trabajando para demostrar la eficacia del diseño y el funcionamiento de los controles generales de TI implantados en torno a dichas aplicaciones, así como para implantar dicho marco en todas las demás aplicaciones empresariales y de servicios de TI en su ámbito de aplicación. Se están llevando a cabo medidas correctoras derivadas de la evaluación del grado de preparación para mejorar el cumplimiento de la SOX.
• Se ha definido un plan de acción con 4 líneas de trabajo, que incluyen acciones tácticas en los sistemas para mejorar los controles de acceso; definición de controles para nuevos usuarios en aplicaciones informáticas; definición de un nuevo procedimiento para asegurar que la segregación de funciones es un requisito en cualquier implantación de nuevos sistemas; y acciones a nivel de procesos que aseguren una supervisión adecuada de las principales actividades de control e identifiquen un acceso adecuado a aquellos sistemas que soportan la actuación de control.

A pesar de las continuas mejoras del control interno derivadas del programa de cumplimiento de la Ley SOX, la dirección ha llegado a la conclusión de que los sistemas mencionados ofrecen en su conjunto garantías razonables de que la información financiera de la empresa no contiene inexactitudes importantes.

DECLARACIÓN DE CONTROL INTERNO

El Consejo de Administración de Ferrovial SE, basándose en los procedimientos de control interno llevados a cabo durante 2023 descritos en la sección 7.3 y en la evaluación de empresa en funcionamiento incluida en la nota 1.2.1 «Evaluación de empresa en funcionamiento» de las Cuentas Anuales Consolidadas, declara que:

• el informe de gestión de Ferrovial SE proporciona información suficiente sobre cualquier deficiencia en la eficacia de los sistemas internos de gestión y control de riesgos en relación con los riesgos a que se refiere la disposición sobre mejores prácticas 1.2.1 del Código de Gobierno Corporativo de los Países Bajos;
• los sistemas mencionados ofrecen garantías razonables de que la información financiera de la empresa no contiene inexactitudes importantes;
• basándose en la situación actual, está justificado que la información financiera se elabore sobre la base de una empresa en funcionamiento; y
• el citado informe recoge los riesgos materiales, según la disposición de buenas prácticas 1.2.1 del Código de Gobierno Corporativo de los Países Bajos, y las incertidumbres, en la medida en que sean relevantes para la expectativa de continuidad de la empresa durante el periodo de doce meses posterior a la elaboración del informe.

8. CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

El Código de Gobierno Neerlandés (https://www.mccg.nl/english) se aplica a todas las compañías neerlandesas con acciones cotizadas en una bolsa de valores reconocida por el gobierno, ya sea en los Países Bajos o en otro lugar, y por lo tanto también aplica a Ferrovial. El Código de Gobierno Neerlandés modificado se publicó el 20 de diciembre de 2022 y, a efectos de información, se aplica a los ejercicios financieros que comiencen a partir del 1 de enero de 2023. El Código de Gobierno Neerlandés contiene una serie de principios y disposiciones sobre mejores prácticas en relación con los Consejos, los accionistas y la Junta General, la información financiera, los auditores, la divulgación, el cumplimiento y las normas de ejecución.

La Compañía reconoce la importancia del buen gobierno. Al mismo tiempo, la Compañía continúa con las prácticas de buen gobierno desarrolladas por Ferrovial S.A., en el contexto español y la práctica del mercado internacional. La Compañía ha tomado en consideración para su gobierno corporativo, y continuará haciéndolo en el futuro, las disposiciones sobre buenas prácticas del Código de Gobierno neerlandés.Ferrovial cumple con la mayoría de las disposiciones sobre mejores prácticas del Código de Gobierno neerlandés, excepto las que se enumeran a continuación:

Recomendaciones 1.5.3 y 1.5.4 – La Comisión de Auditoría y Control no sigue plenamente en su forma de informar el Código lo dispuesto en el Gobierno neerlandés. No obstante, la Comisión de Auditoría y Control informa al Consejo a través de varias vías: (i) el Presidente de la Comisión resume en cada reunión del Consejo los principales asuntos tratados en la reunión anterior de la Comisión de Auditoría y Control; (ii) una vez redactadas, todas las actas de las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control se ponen a disposición de todos los Consejeros; y (iii) la Comisión de Auditoría y Control ha aprobado un informe sobre su funcionamiento durante el ejercicio 2023 que ha sido presentado al Consejo, en el que se recogen aspectos como la composición de la Comisión de Auditoría y Control, sus funciones, las reuniones celebradas y los asistentes a las mismas (tanto miembros como invitados), las actividades realizadas, la evaluación anual y las conclusiones. Ferrovial considera que, de esta forma, el Consejo dispone de la información adecuada de las actividades desarrolladas por la Comisión de Auditoría y Control.

Recomendación 2.2.1 – Incluyendo el periodo en el que formó parte del Consejo de Ferrovial S.A., el Consejero Ejecutivo D. Rafael del Pino ha sido Consejero Ejecutivo durante más de ocho años. D. Rafael del Pino es Consejero Ejecutivo desde 1992 y Presidente desde 2000. Posee un extraordinario conocimiento de Ferrovial y su Grupo, así como de los sectores en los que opera. Ha desempeñado un papel decisivo en el crecimiento e internacionalización de Ferrovial y su Grupo. Bajo su iniciativa, gestión e impulso, Ferrovial se ha convertido en uno de los principales y más prestigiosos operadores mundiales de infraestructuras.

Recomendación 2.2.2 – Incluyendo el periodo en que ha formado parte del Consejo de Ferrovial S.A., el Consejero no ejecutivo D. José Fernando Sánchez-Junco ha formado parte del Consejo durante más de doce años. D. José Fernando Sánchez-Junco posee un profundo conocimiento de Ferrovial y su Grupo, habiendo contribuido a su importante desarrollo e internacionalización y a su consolidación como operador global en el sector de las infraestructuras. Asimismo, el currículum de D. José Fernando Sánchez-Junco muestra también su amplia formación con sólidos conocimientos de estrategia empresarial y comercial.

Recomendación 2.3.7 – El Código de Gobierno neerlandés recomienda el nombramiento de un vicepresidente que sustituya al Presidente del Consejo. Ferrovial ha implantado un modelo de gobierno de presidente ejecutivo. Esto significa que uno de los Consejeros No Ejecutivos de Ferrovial, con el cargo de Consejero Coordinador, actúa como «presidente», tal y como se contempla en el Código de Gobierno neerlandés, y que uno de los Consejeros ejecutivos de Ferrovial ostenta el cargo de Presidente. El Vicepresidente de Ferrovial sustituye al Presidente de Ferrovial, y no al Consejero Coordinador de Ferrovial. El Presidente de Ferrovial (en su caso, junto con el Consejero Coordinador de Ferrovial) ejerce una serie de funciones contempladas en el Código de Gobierno neerlandés para el «presidente» y, por consiguiente, el hecho de que el Vicepresidente sustituya al Presidente (y no al Consejero Coordinador) es coherente con la elección de Ferrovial de un modelo de gobierno basado en la presidencia ejecutiva.

Recomendación 2.4.2 – El Reglamento del Consejo establece una limitación al número de Consejos ajenos a Ferrovial de los que pueden formar parte los Consejeros (cinco sociedades cotizadas distintas de la Compañía y sus Filiales, computándose como uno solo los cargos dentro del mismo grupo de sociedades). La Compañía considera que esta limitación garantiza suficientemente un nivel adecuado de participación de los Consejeros de Ferrovial. Asimismo, y con la misma finalidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones supervisa anualmente los cargos ajenos a Ferrovial en los que participan los Consejeros No Ejecutivos.

Recomendación 2.6.2 – La Política del Canal Ético establece que las comunicaciones sobre conductas irregulares, reales o presuntas, de un miembro del Consejo se gestionarán bajo la supervisión directa del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control. La Compañía considera que esto es lo más adecuado teniendo en cuenta el gobierno global de Ferrovial, dado que la Comisión de Auditoría y Control, compuesta únicamente por Consejeros No Ejecutivos independientes, tiene entre sus funciones el establecimiento de procedimientos para la recepción, retención y tratamiento de quejas, inquietudes y cuestiones de empleados y terceros. Además, el Director de Cumplimiento y Riesgos, responsable del sistema de denuncia de irregularidades, depende del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, que conoce por tanto los procedimientos de investigación de las denuncias.

Recomendación 3.1.2 vi) – La Política de Remuneraciones de Ferrovial establece que, una vez atribuidas las acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los Consejeros Ejecutivos no podrán transmitir su titularidad ni ejercitarlas hasta transcurrido un plazo mínimo de tres años. Se exceptúa el supuesto de que un Consejero Ejecutivo mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de, al menos, dos veces su retribución fija anual, mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. El objetivo del periodo de tenencia de las acciones entregadas por la Sociedad es alinear sus intereses y los de sus accionistas. Ferrovial entiende que estos intereses están alineados cuando se alcanza un importe equivalente al de al menos dos veces la retribución fija, ya que representa una exposición relevante al valor de la Sociedad.

Recomendación 3.2.3 – De acuerdo con la Política de Remuneraciones, el contrato del Consejero Delegado establece que éste tendrá derecho a percibir la retribución bruta equivalente a la mayor de las dos cantidades siguientes en algunos supuestos de extinción de su contrato: (i) la cantidad resultante de sumar el importe anual de la retribución fija y la retribución variable anual por objetivos correspondiente al año en que se extinga el contrato; o (ii) las cantidades acumuladas a la fecha de extinción del contrato en el plan extraordinario de retribución diferida a que se refiere el Sistema de Ahorro a Largo Plazo con el límite de dos anualidades de la retribución total anual. Este régimen está en línea con las recomendaciones españolas de buen gobierno, que Ferrovial, S.A. seguía antes del Momento de Efectividad de la Fusión.

Recomendación 3.3.3 – Los Consejeros no ejecutivos no son remunerados en acciones. Ferrovial no ha adoptado ninguna directriz formal en materia de participación accionarial para los Consejeros No Ejecutivos.

Recomendación 5.1.2 – De acuerdo con el Reglamento del Consejo, el Presidente de Ferrovial es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, teniendo la facultad ordinaria de convocarlo, de fijar el orden del día de las reuniones y de dirigir las discusiones y deliberaciones. Como se explicó al tratar la recomendación 2.3.7, Ferrovial cuenta con un modelo de gobierno del presidente ejecutivo y la asignación de estas funciones es coherente con dicho modelo.

9. DECLARACIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO

El Código de Gobierno neerlandés obliga a las compañías neerlandesas a emitir una declaración en la que describan su enfoque de gobierno corporativo y el cumplimiento del Código de Gobierno neerlandés, al que se hace referencia en el artículo 2a del Decreto sobre el Informe de Gestión. Los detalles requeridos para su inclusión en esta declaración de gobierno corporativo, descritos en la sección 3 del Decreto sobre el Informe de Gestión, se incorporan y reiteran aquí por referencia. Esta información se encuentra en las siguientes secciones del Informe Anual:

• La sección 8 incluye detalles relativos al cumplimiento del Código de Gobierno neerlandés, tal como exige el artículo 3 del Decreto sobre el Informe de Gestión.
• La sección 7 contiene información relativa al marco de gestión y control de riesgos de Ferrovial en relación con el proceso de información financiera, tal y como exige el artículo 3a sub a del Decreto sobre el Informe de Gestión.
• Para más detalles sobre el funcionamiento de la Junta General y la autoridad y los derechos de sus accionistas, según lo dispuesto en el artículo 3a sub b del Decreto sobre el Informe de Gestión, consulte la sección 4.1.
• La sección 2 contiene detalles sobre la composición y el funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, ajustados a una estructura de gobierno de un solo nivel para cumplir con el artículo 3a sub c del Decreto sobre el Informe de Gestión.
• La Política de Diversidad e Inclusión de Ferrovial, un requisito según el artículo 3a sub d del Decreto sobre el Informe de Gestión, está documentada en la sección 2.8.1.
• En las secciones 2.3., 2.8.1 y 3 se ofrece información detallada sobre el número de hombres y mujeres en el Consejo de Administración, los puestos directivos por debajo del Consejo, los objetivos correspondientes y los planes para alcanzar dichos objetivos, de conformidad con el artículo 3d del Decreto sobre el Informe de Gestión.
• Las secciones 4.2 a 4.4 y la sección 5 incluyen información relativa a la inclusión de los datos exigidos por el Decreto neerlandés sobre ofertas públicas de adquisición (Besluit openbare biedingen), por el que se traspone la Directiva europea 2004/25/CE, tal y como estipula el artículo 3b del Decreto sobre el Informe de Gestión.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

De conformidad con el artículo 5:25c (2) de la Ley de Supervisión Financiera de los Países Bajos (We op het financieel toezicht), los miembros del Consejo de Administración de Ferrovial SE declaran por la presente que, según su leal saber y entender:

• los estados financieros individuales de Ferrovial SE y los estados financieros consolidados de Ferrovial SE, correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2023, ofrecen u la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Ferrovial SE y de las entidades comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto; y
• el informe de gestión de Ferrovial SE, correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, incluye un análisis fiel de la situación a la fecha del balance, de la evolución de los negocios durante el ejercicio de Ferrovial SE y de las empresas a ella vinculadas cuyos datos se incluyen en sus estados financieros, y que el informe de gestión describe los principales riesgos a los que se enfrenta Ferrovial SE.

Ámsterdam, 27 de febrero de 2024

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo, Consejero Ejecutivo (Presidente)

D. Óscar Fanjul Martín, Consejero No Ejecutivo (Vicepresidente)

D. Ignacio Madridejos Fernández, Consejero Ejecutivo (Consejero Delegado)

Dña. María del Pino y Calvo-Sotelo, Consejera No Ejecutiva

D. José Fernando Sánchez-Junco Mans, Consejero No Ejecutivo

D. Philip Bowman, Consejero No Ejecutivo

Dña. Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen, Consejera No Ejecutiva

D. Bruno Di Leo, Consejero No Ejecutivo

D. Juan Hoyos Martínez de Irujo, Consejero No Ejecutivo (Consejero Coordinador)

D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, Consejero No Ejecutivo

Dña. Hildegard Wortmann, Consejera No Ejecutiva

Dña. Alicia Reyes Revuelta, Consejera No Ejecutiva