Informe de Remuneraciones

1. INTRODUCCIÓN A CARGO DEL PRESIDENTE DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Estimado accionista,

En nombre de la Comisión de nombramientos y Retribuciones de Ferrovial, es un placer presentar el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de 2023 (IARC), el cual incluye información sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso, un resumen sobre la aplicación de la política de remuneraciones y el detalle individual de las remuneraciones percibidas por los Consejeros durante el ejercicio cerrado.

Decisiones sobre remuneraciones

Una nueva Política de Remuneraciones, que entró en vigor el 16 de junio de 2023 con motivo de la efectiva fusión, fue aprobada en la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2023 debido a la fusión transfronteriza entre Ferrovial, S.A. y Ferrovial SE (en adelante, «Política de Remuneraciones»).

La nueva Política de Remuneraciones refleja las exigencias de la legislación neerlandesa, y un cambio principal que introduce el aumento de la remuneración fija del CEO a 1.450.000€ para reflejar el aumento del coste de vida en Ámsterdam (en lugar de Madrid), así como un incentivo por su traslado a otro país.

Se ha realizado el abono en el primer trimestre de 2024 de la retribución variable anual correspondiente a los resultados del ejercicio 2023, cuyo nivel de pago para el Presidente asciende a 149,8% del objetivo, y para el Consejero Delegado asciende a 146,7% del objetivo. Este proceso se detalla en el apartado 3 «Aplicación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros en 2023”.

Por otro lado, se ha llevado a cabo la liquidación en marzo de 2023 de la asignación del año 2020 correspondiente al Plan de Incentivos a Largo Plazo 2020, cuyo nivel de pago ascendió a un 63,88% del incentivo máximo.

Asimismo, la Junta General de Accionistas aprobó un nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo (Plan 2023-2025). El Plan incluye adicional al Flujo de Caja de actividad y al Retorno Total para el Accionista en relación con un grupo de comparación, una métrica ESG con objetivos de reducción de gases de efecto invernadero, diversidad y seguridad y salud en el trabajo.

El nivel de apoyo obtenido en la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2023, para los puntos del orden del día relacionados con la remuneración, fue significativamente alto y en línea con los resultados obtenidos en 2022.

Personas y diversidad

El Consejo de Administración de Ferrovial está compuesto por 12 miembros, de los cuales el 33,3% son mujeres. Este porcentaje se elevaría al 40% si excluimos a los Consejeros Ejecutivos, lo que significa que Ferrovial ya cumpliría con la Directiva Europea (Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de noviembre de 2022 relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y medidas conexas), pendiente de transposición.

Observaciones finales

Para finalizar, quisiera agradecer las aportaciones y el apoyo recibido para la elaboración del presente informe. La Comisión está comprometida en seguir alineando la política de remuneraciones con la estrategia empresarial y de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como con los intereses de nuestros accionistas y demás grupos de interés. Asimismo, los miembros de la Comisión están comprometidos en continuar mejorando el nivel de interacción existente con inversores institucionales y proxy advisors.

Conforme a la normativa aplicable, el presente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros será sometido a votación consultiva en la Junta General de Accionistas de 2024.

Bruno Di Leo

2. REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS EN 2024

2.1 .  Aspectos principales de la política

La Política de Remuneraciones vigente para los consejeros de Ferrovial (los “Consejeros”) es la aprobada, a propuesta del Consejo de Administración de Ferrovial (el “Consejo de Administración”), por la Junta General de Accionistas de Ferrovial (la “Junta General de Accionistas” o la “Junta General”) celebrada el 13 de abril de 2023 con motivo de la fusión transfronteriza entre Ferrovial S.A y Ferrovial SE, cuya vigencia se mantendrá desde el 16 de junio de 2023 momento de la efectiva fusión hasta la Junta General que se celebre en 2027.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros es accesible en el siguiente enlace: https://static.ferrovial.com/ wp-content/uploads/2023/06/16130606/politica-de-remuneraciones-consejeros-fse.pdf

La Política de Remuneraciones establece un paquete de remuneración competitivo que promueva el desarrollo a largo plazo de la Compañía, evita la asunción de riesgos excesivos o inapropiados y alinea los intereses de los profesionales de Ferrovial con los de los accionistas.

Teniendo en cuenta lo anterior, la Política de Remuneraciones cuenta con los siguientes principios:

Adicionalmente, para definir la Política de Remuneraciones se tiene en consideración el entorno económico, los resultados de la Sociedad, la estrategia del grupo Ferrovial (el «Grupo»), las exigencias legales y las mejores prácticas de mercado.

2.2. Empresas comparables utilizadas para determinar la política de remuneraciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa periódicamente la información de mercado en relación con los niveles, el mix y las prácticas retributivas.

En concreto, hasta la fecha de realización de este informe, se han acometido distintos análisis sobre la remuneración de los Consejeros Ejecutivos y de los Consejeros en su condición de tales, con el apoyo de asesores externos de reconocido prestigio en la materia.

En relación con los Consejeros Ejecutivos, el mercado que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones toma como referencia para el establecimiento de los distintos componentes de la retribución se establece en función de los siguientes criterios:

• número de compañías suficiente para obtener resultados representativos y estadísticamente fiables y sólidos;
• datos de dimensión: facturación, capitalización bursátil, activos, número de empleados y alcance geográfico;
• ámbito de responsabilidad: compañías cotizadas principalmente en el IBEX35 y multinacionales del sector; y
• distribución sectorial: muestra multisectorial con peso relevante de los sectores construcción, energético y financiero
• coherencia con el grupo de comparación establecido para medir el Retorno Total del Accionista Relativo en el Plan de Incentivo a Largo Plazo. Por lo tanto, Tutor Perini y Webuild entran en el grupo en lugar de Atlantia, Kier and Strabag.

Como resultado, el grupo de comparación está formado por las siguientes 23 compañías:

Ferrovial se encuentra alrededor de la mediana del grupo de comparación de 23 empresas en tamaño.

Respecto a la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, se ha analizado la información de mercado en España y Países Bajos, en particular, en las compañías del IBEX35 y el AEX25. Ferrovial se sitúa en torno a la mediana por remuneración respecto del IBEX35 y entre la mediana y el percentil 75 respecto del AEX25.

También se analiza periódicamente el grupo de comparación que se utiliza para los Consejeros Ejecutivos.

La Comisión considera la información de mercado en el proceso de toma de decisiones, si bien no aplica un enfoque mecánico en la determinación de los niveles de remuneración.

2.3. Remuneración de los consejeros ejecutivos

La remuneración total de los Consejeros Ejecutivos de Ferrovial se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable anual y (iii) una retribución variable a largo plazo.

Adicionalmente, el Consejero Delegado participa en un esquema retributivo de carácter diferido que sólo se hará efectivo cuando ocurra su desvinculación por mutuo acuerdo con la Sociedad al alcanzar una determinada edad, no existiendo por tanto derechos consolidados. Las aportaciones anuales ascienden al 20% de la Retribución Total (retribución fija más la retribución variable anual target del 100%). El derecho a percibir esta retribución extraordinaria será incompatible con el cobro de cualquier indemnización que pudiera tener derecho a percibir el Consejero Delegado como consecuencia de la extinción de su relación con la Sociedad.

La remuneración fija del Presidente se mantiene constante en 2024. En el caso del Consejero Delegado, la cuantía se incrementó a €1,450,000 con efectos desde la fecha de la fusión para reflejar el aumento del coste de vida en Ámsterdam (en lugar de Madrid), así como incentivo motivado por su traslado a otro país.

En lo que se refiere al mix retributivo, la Política de Remuneraciones de Ferrovial establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En este sentido, el peso de la retribución en riesgo para los Consejeros Ejecutivos supone, al menos, un 75% de la retribución total para un escenario máximo que contempla un otorgamiento del incentivo a largo plazo máximo y sobrecumplimiento de los objetivos. Los gráficos detallan el nivel de retribución total, así como el mix retributivo para un escenario de cumplimiento de objetivos mínimo y máximo:

• El valor máximo asume que se devengaría la retribución variable anual máxima (190% de la retribución fija para el Presidente y 150% de la retribución fija para el Consejero Delegado) y la retribución variable a largo plazo anualizada máxima (150% de la retribución fija).
• El valor de la retribución variable a largo plazo máximo anualizado se define en función del precio inicial de la acción a fecha de otorgamiento. No se contempla la potencial variación de la acción durante el periodo de medición de objetivos.

2.3.1. Detalle de los elementos retributivos de los consejeros ejecutivos

Los elementos que componen la retribución de los consejeros ejecutivos son los siguientes:

Sistemas de ahorro a largo plazo (aplicable solo al Consejero Delegado)

Ferrovial no tiene contraídas obligaciones o compromisos por pensiones con ningún miembro del Consejo de Administración.

De acuerdo con lo previsto en la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de Ferrovial, el Consejero Delegado es elegible a un esquema retributivo de carácter diferido que sólo se hará efectivo cuando ocurra la desvinculación del Consejero por mutuo acuerdo con la Sociedad al alcanzar una determinada edad, no existiendo por tanto derechos consolidados.

El Consejero Delegado, D. Ignacio Madridejos, participa en dicho esquema retributivo de carácter diferido de conformidad con lo dispuesto en su contrato mercantil suscrito con la Sociedad.

Para la cobertura de esta retribución extraordinaria. La Sociedad anualmente realizará aportaciones a un seguro colectivo de ahorro, del que la propia Sociedad es el tomador y beneficiario, cuantificadas según un determinado porcentaje que se ha fijado, para 2024, en el 20% de la Retribución Total Anual (retribución fija más retribución variable anual target del 100%) del Consejero Delegado.

El derecho a recibir esta retribución extraordinaria por parte del Consejero Delegado será incompatible con el cobro de cualquier indemnización que pudiera tener derecho a percibir el consejero como consecuencia de la extinción de su relación con la Sociedad.

A este respecto:

• Flujo de Caja de actividad: la suma del Flujo de Operaciones antes de Impuestos y el Flujo neto de Inversión, excluyendo las operaciones de inversión o desinversión no comprometidas a la fecha de inicio del Plan, así como los flujos de operaciones relacionados con dichas inversiones.
• Emisiones CO₂: El % de reducción de las toneladas equivalentes de CO₂ tomando como referencia el año base de 2009.
• Diversidad: El % de mujeres en equipo de liderazgo de Ferrovial (FLT) comparado con el total de los componentes de ese grupo.
• Seguridad y salud: Reducción del índice de frecuencia de accidentes graves y mortales, calculado como el número de accidentes graves y mortales multiplicado por 1.000.000 y dividido por el total de horas trabajadas aplicado a Ferrovial y sus contratistas, tomando como referencia 2022.

Para todas las métricas anteriores, los valores intermedios se calcularán mediante interpolación lineal entre los distintos umbrales.

• RTA Relativo: Retorno Total para el Accionista (RTA) relativo en comparación con los siguientes grupos de empresas:
  • Para el Plan 2020-2022 — Tercer otorgamiento: ACS, CCR, Cranite, Atlantia*, AdP, Fraport, Sacyr, Cetlink, Eiffage, Vinci, Strabag, Skanska, Balfour Beatty, Transurban, SNC Lavalin, Kier y AENA.
  • Para el Plan 2023-2025 — Primer y Segundo otorgamiento: AES, CCR, Cranite, BIP, AdP, Fraport, Sacyr, Cetlink, Eiffage, Vinci, Tutor Perini, Skanska, Balfour Beatty, Transurban, SNC Lavalin, Webuild y AENA.* De acuerdo con el Artículo 1.4 de las Condiciones Generales del Plan, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía cambiará las empresas que conforman el grupo de entidades de comparación para los fines de este Plan en caso de que una compañía deje de cotizar en un mercado secundario oficial. En este sentido, el 10 de octubre de 2022, la compañía Atlantia fue objeto de una oferta pública de adquisición. Por lo tanto, se tomó la siguiente decisión:
    • Para el Plan 2020-2022, dado que la fecha en que Atlantia dejó de cotizar en un mercado secundario estaba muy próxima al final del año, el precio medio de cierre, considerado a efectos del cálculo del RTA, fue el precio de la última sesión en que cotizó, sin realizar modificaciones sobre el grupo de comparación.
    • Desde esa fecha y para el Plan 2021-2023 y el Plan 2022-2024, Atlantia fue sustituida por una combinación de tres nuevas compañías: Webuild, Brookfield Infrastructure Partners (BIP) y Tutor Perini.

    El proceso de sustitución estuvo en línea con el análisis del grupo de comparación realizado para la actualización de las Condiciones Generales de las Acciones del Plan para el próximo periodo de 3 años (2023-2025). En este sentido, se acordó que Atlantia, Strabag (centrada en los mercados austriaco y alemán) y Kier (principalmente exposición en el Reino Unido) debían ser sustituidas por tres compañías más adecuadas a la tendencia actual de la Compañía: Webuild (con un pipeline similar y competidor en Estados Unidos), Tutor Perini (compañía constructora cotizada en Estados Unidos) y Brookfield Infra. Parnerts (fondo de inversión especializado en infraestructuras).

    Entendido como la evolución del índice de «Retorno Total para el Accionista» (en adelante «RTA») de la Compañía, para los tres ejercicios financieros cerrados siguientes a la correspondiente Fecha de Asignación de Unidades, debe estar por encima de una determinada posición en la clasificación de RTA entre un grupo de entidades de comparación, para el mismo periodo de medición (en adelante, el «Período de Medición»).

    RTA significa el índice que mide el valor generado para el accionista según la siguiente fórmula:

    RTA = (Cotización al cierre del Período de Medición – Cotización al inicio del Período de Medición + Dividendos u otros elementos relacionados) / Cotización al inicio del Período de Medición.

    Para determinar la cotización al inicio y al final del Período de Medición, se utilizará el promedio aritmético del precio de cierre de los 15 días hábiles anteriores y posteriores al último día hábil bursátil del año correspondiente (excluyendo la sesión de negociación del último día hábil).

2.3.2. Política de tenencia de acciones

Una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los Consejeros Ejecutivos no podrán transferir su titularidad a ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos 3 años.

Se exceptúa el caso en el que el Consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos 2 veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el Consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran (Ver el apartado 8 “Cumplimiento de los Requisitos de Gobierno Corporativo”, dentro del informe de Gobierno Corporativo).

2.3.3. Cláusula Malus y Clawback

En relación con las fórmulas o cláusulas de reducción de la remuneración (malus), o de recuperación de los componentes variables de la remuneración (clawback), es importante destacar:

• Los acuerdos contractuales de los Consejeros Ejecutivos incluyen una cláusula que permite a la Sociedad exigir a dichos Consejeros la devolución de hasta el cien por cien de la remuneración variable dineraria o en acciones neta abonada a los Consejeros Ejecutivos en un año determinado cuando, durante los 3 años siguientes a la fecha de abono, se ponga de manifiesto y acredite (conforme a lo previsto en su caso en la cláusula) que el mismo se produjo, total o parcialmente, atendiendo a datos inexactos, si dicha inexactitud ha causado un efecto negativo significativo sobre las cuentas de resultados de la Sociedad de cualquiera de los ejercicios del indicado periodo de 3 años.El Consejo de Administración decidirá si concurre tal circunstancia y la cantidad que debe devolverse, partiendo en su caso de los informes previos de las Comisiones asesoras o de otros informes que considere oportunos.La Sociedad podrá compensar el importe a reclamar con cualesquiera otras remuneraciones variables que los Consejeros Ejecutivos tengan derecho a percibir.Las reglas precedentes se entienden sin perjuicio de cualesquiera otras responsabilidades que, en su caso, pudieran derivarse para los Consejeros Ejecutivos de las circunstancias mencionadas.

• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene potestad para proponer al Consejo de Administración la cancelación del pago de la retribución variable ante el tipo de circunstancias indicadas en el apartado anterior.
• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorará si circunstancias excepcionales de este tipo pueden conllevar incluso la extinción de la relación con el/los responsable/s correspondiente/s, proponiéndose al Consejero de Administración la adopción de las medidas que resulten oportunas
• En cualquier caso, de acuerdo con la legislación neerlandesa, la remuneración de los Consejeros Ejecutivos puede ser reducida o pueden ser obligados a reembolsar (parte de) su remuneración variable a la Compañía si concurren determinadas circunstancias.Según la ley neerlandesa, si de acuerdo con los principios de razonabilidad y equidad, el pago de una retribución variable fuera inaceptable, el Consejo de Administración tiene el poder de modificar el nivel de la misma a un nivel adecuado. A estos efectos, una retribución variable se considera una parte no fija de la remuneración, cuyo abono depende total o parcialmente del logro de ciertos objetivos o la ocurrencia de ciertas circunstancias. Además, la Compañía tendrá la autoridad, según la ley neerlandesa (sección 2:135 (8) del Código Civil Neerlandés), para recuperar cualquier retribución variable abonada a los Consejeros Ejecutivos con base en datos financieros u otros incorrectos.

• Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, los componentes variables de la remuneración pagada o concedida a los Consejeros Ejecutivos estarán sujetos a cualquier «política de recuperación» o política similar o acuerdo adoptado por la Compañía que prevea el reembolso de retribuciones variables o de incentivos en la medida requerida por las leyes, reglas y regulaciones aplicables.

2.3.4. Condiciones de los contratos, incluyendo las indemnizaciones por cese de la actividad y pactos por no competencia

Se describen a continuación las condiciones más relevantes del contrato del Presidente:

• Duración: indefinida
• Supuestos de cese e indemnizaciones: la extinción de su contrato por cualquier causa no devengará derecho a percibir indemnización alguna.
• Exclusividad: está obligado a prestar servicios de forma exclusiva a la Sociedad, no pudiendo firmar contratos con otras empresas competidoras de Ferrovial por sí ni por personas interpuestas, familiares o no que impliquen una efectiva competencia con las actividades de Ferrovial.
• No competencia: el contrato contiene una obligación de no competencia post-contractual durante un plazo de 2 años remunerada con 2 anualidades de su retribución fija.
• Cláusula de recobro: según se ha indicado en el apartado 2.3.3. anterior.

Se describen a continuación las condiciones más relevantes del contrato del Consejero Delegado:

• Duración: indefinida
• Preaviso: en el supuesto de extinción por causas imputables a la Sociedad, ésta deberá comunicar al Consejero Delegado el cese con una antelación de tres meses con respecto a la fecha de extinción. En el supuesto de incumplimiento de dicho plazo, la Sociedad deberá abonar una cantidad equivalente a la retribución correspondiente al periodo de preaviso incumplido.
• Supuestos de cese e indemnizaciones: el contrato se extinguirá por la sola voluntad de la Sociedad expresada mediante acuerdo del Consejo de Administración. También se extinguirá inmediata y automáticamente en caso de (i) cese o no renovación del Consejero Delegado como consejero por la Junta General de Accionistas; o (ii) revocación total o parcial, en su caso, de las facultades delegadas a su favor por el Consejo de Administración o de los poderes otorgados a su favor por la Sociedad. En los casos de extinción previstos tendrá derecho a percibir una indemnización bruta por un importe equivalente al mayor de los dos siguientes: (i) la cantidad resultante de sumar el importe anual de la retribución fija y de la retribución variable anual target correspondientes al ejercicio en que se produzca la extinción del contrato; o (ii) las cantidades acumuladas en la fecha en que se produzca la extinción del contrato en el plan de retribución diferida extraordinaria a que se refiere el Sistema de Ahorro a Largo Plazo con el límite de 2 anualidades de la retribución total anual (Ver el apartado 8 “Cumplimiento de los Requisitos de Gobierno Corporativo”, dentro del informe de Gobierno Corporativo).
• Exclusividad: está obligado a prestar servicios de forma exclusiva a la Sociedad, no pudiendo el Consejero firmar contratos con otras empresas competidoras de Ferrovial por sí ni por personas interpuestas, familiares o no que impliquen una efectiva competencia con las actividades de Ferrovial.
• No competencia: el 50% de la cuantía que podría llegar a percibir en el supuesto de cese estará sujeta al cumplimiento del pacto de no competencia post-contractual de 2 años de duración.
• Cláusula de recobro: según se ha indicado en el apartado 2.3.3 anterior.

2.4. Remuneración de los Consejeros en su condición de tales

De acuerdo con la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros, el importe anual máximo se establece conforme a lo aprobado por la Junta General de Accionistas. Por ello, la cantidad máxima total para el año 2024 en concepto de remuneración por pertenencia al Consejo de Administración de la Sociedad asciende a 1.900.000 €.

La asignación fija se trata de una retribución estatutaria del Consejo de Administración que se abona mediante liquidaciones de carácter trimestral, y la asignación fija complementaria se abona en un único pago al final del ejercicio.

Los importes mencionados anteriormente se podrán modificar cada año por el Consejo de Administración dentro del marco del artículo 8.5.3 de los Estatutos Sociales, de la política de remuneraciones de los Consejeros vigente en cada momento y dentro del importe máximo anual aprobado por la Junta General.

Si se superase la cantidad máxima anual, se reducirá, en primer lugar, la asignación fija complementaria proporcionalmente a cada Consejero según su condición.

En caso de no alcanzarse el importe anual máximo, el Consejo decidirá de acuerdo con las facultades que tiene otorgadas.

3. APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS EN 2023

3.1. Evolución e impacto de los resultados de las votaciones obtenidos en la junta general de accionistas

La siguiente tabla muestra el resultado de la votación consultiva de la Junta General al informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, con respecto al ejercicio 2022.

El siguiente gráfico muestra la evolución de la votación consultiva de la Junta General al informe anual sobre remuneraciones durante los últimos 3 ejercicios:

El nivel de apoyo obtenido en la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2023, en relación con los puntos del orden del día relativos a remuneraciones, estuvo en línea con los resultados de 2022. Esto se debió principalmente a las mejoras introducidas en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, aprobada por la Junta General de Accionistas de 2022 con un 95,81% de votos a favor, que permaneció estable respecto a la Política de Remuneraciones aprobada en 2023 con motivo de la fusión (88,99% de votos a favor), así como a las mejoras introducidas en el IARC desde 2021.

Como siempre y durante el segundo semestre de 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha revisado en profundidad los comentarios, recomendaciones y sugerencias recibidas por parte de inversores institucionales y proxy advisors, y para continuar avanzado en materia de gobierno corporativo.

En el Apartado 5 se describen todas las medidas llevadas a cabo a lo largo del ejercicio 2023.

3.2. Aplicación de la política de remuneraciones de los consejeros en 2023

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han aplicado la Política de Remuneraciones siguiendo los principios establecidos en la misma de manera estricta.

La remuneración devengada en el ejercicio 2023 ha seguido los términos de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 7 de abril de 2022, hasta la fecha de la efectiva fusión de Ferrovial, S.A. y Ferrovial SE, cuando entró en vigor la actual Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2023. Se hace constar que no se ha producido ninguna desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones, no se han sobrepasado los límites vigentes y no se ha aplicado excepción temporal a la misma.

3.3. Remuneración de los consejeros ejecutivos devengada en 2023

Durante el ejercicio 2023 el Consejo de Administración contaba con 2 Consejeros Ejecutivos: D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo, Presidente, y D. Ignacio Madridejos Fernández, Consejero Delegado. Sus contratos no han sufrido ninguna modificación durante el ejercicio. El apartado 2.3. detalla los elementos retributivos que componen la remuneración de los Consejeros Ejecutivos. El mix retributivo de los Consejeros Ejecutivos establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. Los siguientes gráficos muestran el peso de cada uno de los componentes retributivos devengados en 2023 para el Presidente y para el Consejero Delegado:

A continuación, se incluye una descripción de cada uno de los componentes de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos.

3.3.1. Retribución Fija

El importe de la retribución fija en su condición de Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2023 ha ascendido en agregado a 2.813 miles de €, que se desglosa como sigue:

• 1.500 miles de € para el Presidente, que se mantiene inalterada respecto a 2020 (excluyendo la reducción del 20% que se aplicó sobre la retribución fija entre el 7 de abril y el 31 de julio de 2020, como consecuencia de la pandemia mundial COVID-19).
• 1.313 miles de € para el Consejero Delegado (1.150 miles de € hasta el 15 de junio y 1.450 miles de € desde el 16 de junio en adelante).

La información sobre su asignación fija y complementaria, al igual que para el resto de los Consejeros en su condición de tales, se puede encontrar en el apartado 3.5.

3.3.2. Retribución Variable

La retribución variable de los Consejeros Ejecutivos está ligada a diversas métricas corporativas de resultados y rentabilidad, que ofrecen una visión completa de la actividad de Ferrovial.

De conformidad con la política de remuneraciones vigente, los sistemas de retribución variable a corto y largo plazo incorporan medidas que tienen en cuenta las posibles variaciones en los resultados de la Sociedad:

• Tanto la retribución variable anual como la retribución variable a largo plazo incluyen escalas de consecución definidas que tienen en cuenta objetivos económicos-financieros y operativos del Plan Estratégico de la Sociedad, y de creación de valor para el accionista. De este modo, las variaciones en el rendimiento de la Sociedad, a corto y largo plazo, impactarán de forma directa en el importe de las remuneraciones variables.
• En el caso de la retribución variable anual se eliminan aquellos resultados extraordinarios que podrían introducir distorsiones.
• El devengo de la retribución variable anual y a largo plazo únicamente se produce con posterioridad a la fecha de formulación de las correspondientes cuentas anuales.
• Toda la remuneración de carácter variable está sometida a una cláusula de recobro que permite a la Sociedad reclamar a los Consejeros Ejecutivos el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando estos se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
• Además, en el caso de la retribución variable a largo plazo, que se liquida en acciones, se establece una obligación de tenencia de acciones.
• La Comisión ha llevado a cabo el proceso de evaluación para determinar el grado de consecución de los objetivos. En este proceso la Comisión ha contado con el soporte de la Dirección General Económico-Financiera, responsable del control de gestión del Grupo, que facilita los resultados económicos del Grupo debidamente auditados y verificados por la Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, ha sido verificado por el auditor externo.

a) Retribución variable anual

Los Consejeros Ejecutivos reciben una retribución variable anual para recompensar la creación de valor a través de la consecución de los objetivos contemplados en los planes estratégicos del Grupo.

En 2023 el nivel de pago es el siguiente:

• Para el Presidente, 2.809 miles de €, que supone un 149,8% del target (98,6% máximo posible y 187,3% de la retribución fija 2023).
• En el caso del Consejero Delegado, 1.926 miles de €, que supone un 146,7% del target (97,8% del máximo posible y 146,7% de la retribución fija 2023).

Las siguientes tablas muestran el desglose de la retribución variable a corto plazo incluyendo los objetivos que finalmente se aplicarán para determinar la remuneración anual del Presidente y el Consejero Delegado:

b) Retribución Variable a Largo Plazo

Los Consejeros Ejecutivos reciben una retribución variable a largo plazo para recompensar la creación de valor sostenible para el accionista en el largo plazo.

Conforme a la política de remuneraciones vigente, y como se ha detallado en el apartado 2.3, el valor máximo aproximado de las unidades que se otorguen al amparo de los Planes de incentivos a largo plazo, a precios de la fecha de otorgamiento, puede alcanzar hasta el 150% de la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos.

En 2023 se ha realizado la entrega de las acciones correspondiente al otorgamiento del Plan 2020, cuyo periodo de medición de objetivos comprendió el periodo 2020-2022. El nivel de incentivo para el Presidente y para el Consejero Delegado ha ascendido a 795 miles de €, que se corresponde con 29.704 acciones correspondientes valoradas a fecha 8 de marzo de 2023. Este número de acciones entregadas es equivalente a un 63,88% de las inicialmente otorgadas.

En 2023 venció el segundo otorgamiento del Plan 2020-2022 cuyo periodo de medición de objetivos comprendía el periodo 2021-2023. El número de acciones que se entregará en 2024 será equivalente al 80 % de las unidades otorgadas en 2021:

A cierre de 2023 se encuentran en vigor los siguientes planes de incentivos a largo plazo:

• El segundo otorgamiento del Plan 2020-2022, cuyo periodo de medición de objetivos comprende el periodo 2021-2023.
• El tercer otorgamiento del Plan 2020-2022, cuyo periodo de medición de objetivos comprende el periodo 2022-2024.
• El primer otorgamiento del Plan 2023-2025, cuyo periodo de medición de objetivos comprende el periodo 2023-2025.

El siguiente cuadro muestra los movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones consolidadas.

3.3.3. Otros conceptos retributivos de los Consejeros Ejecutivos en 2023

Remuneración en especie

La Sociedad tiene suscritas pólizas de seguro de vida para la cobertura del riesgo de fallecimiento e incapacidad de las que resultan beneficiarios los Consejeros Ejecutivos. Para 2023, el importe de la prima del seguro de vida ha ascendido a:

• 10 miles de € para el Presidente.
• 5 miles de € para el Consejero Delegado.

Durante 2023, se ha imputado al actual Consejero Delegado, D. Ignacio Madridejos, la cantidad de 13 miles de € como retribución en especie correspondiente a un coche de empresa, asesoramiento fiscal y relocation. En el caso del Presidente, 3 miles de € como asesoramiento fiscal.

Sistemas de ahorro a largo plazo y otras retribuciones:

Plan de retribución diferida para el Consejero Delegado:

D. Ignacio Madridejos participa en un esquema retributivo de carácter diferido. Este concepto consiste en una retribución extraordinaria, que sólo se hará efectiva cuando ocurra su desvinculación por mutuo acuerdo con la Sociedad, al alcanzar una determinada edad, no existiendo por tanto derechos consolidados. (ver 2.3.1).

Las aportaciones realizadas por este concepto en 2023 ascendieron a la cantidad de 527 miles de €, siendo el total acumulado a la fecha de cierre de este informe de 2.016 miles de € para D. Ignacio Madridejos.

Adicionalmente, a fecha de emisión de este Informe, no hay ninguna remuneración suplementaria devengada a los Consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

3.3.4. Condiciones de los contratos. Incluyendo las indemnizaciones por cese de la actividad y pactos por no competencia

Los términos y condiciones de los contratos de los Consejeros aplicables en 2023 son los mismos que los expuestos en la sección 2.3.4. anterior.

3.4. Evolución de la remuneración de los ejecutivos

Las tablas siguientes muestran la evolución durante los últimos cinco años de la remuneración de los Consejeros Delegados:

3.5. Remuneración de los Consejeros en su condición de tales

La totalidad de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales tiene carácter fijo o por asistencia y queda vinculada a su nivel de responsabilidad y dedicación, garantizando su independencia y compromiso con el largo plazo.

La remuneración total máxima para 2023 por pertenecer al Consejo de Administración de la Compañía, establecida en ambas Políticas de Remuneraciones vigentes durante 2023, asciende a 1.900 mil euros.

• Asignación fija: en 2023 ha ascendido a un total de 420 miles de €.
• Asignación fija complementaria (se incluye también el remanente de 83 miles de €): en 2023 ha ascendido a un total de 716 miles de €.
• Dietas por asistencia: los Consejeros reciben una cuantía fija por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones Delegadas o asesoras.En total, el importe de las dietas abonadas en 2023 ha ascendido a 764 miles de €.

De conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración en su reunión de 14 de junio de 2023, desde la fusión entre Ferrovial S.A. y Ferrovial Internacional SE (Ferrovial SE), dado que la remuneración total de los Consejeros en dicho ejercicio no ha alcanzado la cuantía anual máxima establecida en la vigente Política de Remuneraciones, la diferencia (que asciende a 83 miles de € para el conjunto del Consejo) se ha distribuido entre los Consejeros en concepto de asignación fija teniendo en cuenta su tiempo de permanencia en el Consejo durante 2023.

Por tanto, el importe total abonado en 2023 a los Consejeros en su condición de tales, ha sido de 1.900 miles de €.

La siguiente tabla muestra los Consejeros a los que aplica la remuneración, en su condición de tal, en el ejercicio 2023:

Ratio de la remuneración del primer ejecutivo y del empleado medio

En 2023 la retribución total devengada del Presidente ascendió a 5.370 miles de € (5.117 miles de € como Consejero Ejecutivo más 253 miles de € por remuneración del Consejo), la retribución total devengada promedio ascendió a 46 miles de € y el ratio de estas cuantías es 117.

Ferrovial cuenta con 24.799 empleados y tiene presencia en 6 mercados principales (España, Estados Unidos, Canadá, Reino Unido, Polonia y Latinoamérica) donde existen condiciones retributivas específicas. Determinamos la retribución total devengada considerando todos los elementos retributivos (retribución fija, remuneración del Consejo, retribución variable anual, planes vinculados a acciones y remuneración en especie).

4. ALINEACIÓN DE LA REMUNERACIÓN EN EL GRUPO CON EL RENDIMIENTO SOSTENIBLE Y A LARGO PLAZO DE LA COMPAÑÍA Y A LA REDUCCIÓN DE RIESGOS

La Política de Remuneraciones está diseñada considerando la estrategia de la Sociedad y sus resultados a largo plazo:

• La retribución total de los Consejeros Ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en:
  • Elementos fijos, cuyo propósito es recompensar atendiendo al nivel de responsabilidad del puesto en la organización, a la trayectoria profesional y a la práctica de mercado, nacional e internacional, de empresas comparables.
  • Retribución variable anual cuyo propósito es recompensar la creación de valor a través de la consecución de los objetivos financieros y no financieros.
  • Incentivos a largo plazo cuyo propósito es recompensar la creación de valor sostenible para el accionista en el largo plazo.

• Planes de Incentivos a Largo Plazo se inscriben en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo. Esta retribución se concede y se abona, principalmente, en forma de acciones sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los directivos estén alineados con los de los accionistas.
• La retribución variable está vinculada a objetivos sociales, medioambientales y de buen gobierno (ESG por sus siglas en inglés). Por ejemplo y, entre otros, ratios de seguridad y salud de los empleados, sostenibilidad medioambiental, diversidad, gestión del talento y relación con los grupos de interés.

Adicionalmente, Ferrovial cuenta con las siguientes herramientas para que la Política de Remuneraciones no se encuentre expuesta a riesgos excesivos, y potenciales conflictos de interés:

• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por 4 miembros, uno de los cuales también es miembro de la Comisión de Auditoría y Control. La presencia cruzada en estas 2 Comisiones favorece la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas Comisiones y en sus propuestas al Consejo.
• El devengo de la retribución variable únicamente se produce con posterioridad a la fecha de formulación de las correspondientes cuentas anuales.
• En el caso de la retribución variable anual, a la hora de determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos de carácter cuantitativo se eliminan aquellos resultados extraordinarios que podrían introducir distorsiones.
• En un escenario donde no se alcanzasen los objetivos vinculados a la retribución variable, los Consejeros Ejecutivos solo percibirían retribución fija.
• No existen remuneraciones variables garantizadas.
• Para los Consejeros Ejecutivos, el elemento a largo plazo tiene un peso aproximado del 35/40% del total de la retribución total en un escenario de cumplimiento máximo.
• Para reforzar el compromiso de los consejeros ejecutivos con los intereses de la Sociedad a largo plazo, la Política de Remuneraciones incluye requisitos de retención y/o tenencia permanente de instrumentos financieros.
• Tal y como se ha explicado en el apartado 2.3.3., toda la remuneración de carácter variable está sometida a una cláusula clawback.
• Ferrovial tiene implantado un sistema de gestión integral del riesgo denominado Ferrovial Risk Management (FRM), que incluye riesgos relacionados con potenciales conflictos de interés. El funcionamiento del FRM se describe con detalle en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.Además, el artículo 10 del Reglamento del Consejo relativo a la gestión de riesgos es tenido en cuenta.

Los sistemas de remuneración de los Consejeros Ejecutivos anteriormente descritos llevan implícitos en su diseño medidas de control de riesgos excesivos. Por un lado, los objetivos cualitativos (del Consejero Delegado) llevan implícito una valoración del desempeño en lo que a asunción de riesgos y cumplimiento de políticas establecidas a estos efectos se refiere. El diseño de los Planes de Incentivos a Largo plazo con ciclos de 3 años de duración cada uno produce una interrelación de los resultados de cada año, actuando por lo tanto como catalizador de alineamiento con los intereses a largo plazo de la Sociedad y de una toma de decisiones prudente.

5. PROCEDIMIENTOS Y ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD INVOLUCRADOS EN LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES. PRINCIPALES ACTIVIDADES LLEVADAS A CABO POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO 2023

5.1. Procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la política de remuneración

Cada cuatro años, la Sociedad someterá la Política de Remuneraciones a votación por parte de la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración siguiendo la recomendación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Es política de la Sociedad solicitar y conocer la opinión de los principales grupos de interés, incluidos proxy advisors, en caso de que se propongan cambios significativos en los acuerdos relativos a la remuneración.

Los órganos involucrados en la aprobación de la Política de Remuneración son la Junta Directiva, la Comisión de Nominaciones y Remuneraciones, y la Junta General de Accionistas, siendo esta última el órgano competente para su aprobación, de acuerdo con el artículo 8.5.2 de los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo y la legislación vigente.

El Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera las siguientes premisas para establecer la Política de Remuneraciones:

• La normativa legal aplicable.
• Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo (artículo 36):
• Los siguientes criterios internos en lo que respecta a los Consejeros Ejecutivos:
  • Desglose de la retribución en componentes fijos y variables.
  • Vinculación de la parte variable a la consecución de objetivos corporativos.
  • Alineación con los objetivos de Ferrovial mediante:
    • Participación periódica en planes vinculados a la acción y ligados a métricas de rentabilidad.
    • Reconocimiento, en ciertos casos, de un concepto retributivo diferido.
    • No asunción de compromisos por pensiones.
    • Se limitarán a los Consejeros Ejecutivos las fórmulas retributivas consistentes en la entrega de acciones, opciones, instrumentos referenciados al valor de la acción o vinculados al rendimiento de la Sociedad.
• Los objetivos establecidos en el plan estratégico del Grupo, que permiten, entre otros, establecer las métricas a las que se vincula la retribución variable anual y a largo plazo.
• Los datos de mercado. Ver, en este sentido, el apartado 2.2.

Asimismo,  la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siguiendo las prácticas de buen gobierno corporativo, se sirve de informes elaborados por asesores externos independientes. En 2023, WTW y Georgeson han prestado servicios en relación con distintas cuestiones en materia retributiva; entre otros asuntos para efectuar comparaciones con empresas comparables nacionales e internacionales, así como alinear el presente informe con las demandas de los inversores institucionales; y KPMG ha colaborado como asesor externo en el proceso de autoevaluación anual del Consejo.

5.2. Composición y funciones de la comisión de nombramiento y retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por cuatro miembros:

La siguiente tabla muestra la experiencia y conocimiento de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

Entre las funciones más destacadas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cabe indicar:

• Proponer el nombramiento de Consejeros Independientes e informar sobre las propuestas de nombramiento del resto de Consejeros, así como del Consejero Delegado de Ferrovial.
• Informar el nombramiento de los miembros que deben formar parte de cada una de las Comisiones, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de cada Comisión.
• Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
• Informar las propuestas de nombramiento y separación de los Altos Directivos.
• Proponer las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos.
• Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
• Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y Altos Directivos.
• Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos.
• Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, o de la Comisión Ejecutiva o el o los Consejeros Delegados.

Por último, en aquellos casos en los que la ley así lo establece, se somete a la Junta General de Accionistas la aprobación de los preceptivos asuntos, incluyendo los planes retributivos otorgados los Consejeros Ejecutivos consistentes en entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas o que estén referidos al valor de las acciones.

5.3. Principales actividades llevadas a cabo por la comisión de nombramiento y retribuciones durante el ejercicio 2023

En el ejercicio 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en 4 ocasiones. La siguiente tabla muestra la asistencia individualizada de sus miembros:

El siguiente cuadro muestra las actuaciones más relevantes que ha llevado a cabo la Comisión a lo largo del año 2023.

Debe destacarse que, a lo largo de todo el año, se ha realizado la comprobación de la observancia de la política retributiva de la Sociedad.

En 2024, hasta la fecha de aprobación de este informe, se han realizado las mismas actividades que en el año 2023, revisión y propuesta de los planes retributivos de los Consejeros Ejecutivos que se someterán a votación en la Junta General de Accionistas de 2024.

5.4. Otras informaciones de interés

Ferrovial tiene contratado un seguro de responsabilidad civil cuyos asegurados son los administradores y directivos de las sociedades del Grupo cuya sociedad dominante es Ferrovial. Entre dichos asegurados se encuentran los Consejeros. La prima satisfecha en 2023 por el mencionado seguro asciende a 1.073 miles de €.

6.3. Relación entre la retribución total de los consejeros, los resultados de la sociedad y la remuneración media de los empleados

Los datos referentes a los ejercicios desde 2019 a 2022 de la siguiente tabla corresponden a los reportados en los Informes Anuales sobre Remuneraciones de los Consejeros referentes a cada ejercicio, de acuerdo con los requerimientos normativos en España (remuneración en especie no incluida en los totales).

6.4. Remuneración total de la alta dirección

Además de los Consejeros Ejecutivos, los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad tienen un paquete retributivo compuesto por su retribución fija y variable (anual y a largo plazo), así como por otros conceptos retributivos. Para el año 2023, han devengado de forma conjunta las siguientes retribuciones: