Riesgos

El Consejo de Administración es el responsable de supervisar el funcionamiento de los sistemas internos de gestión y control de riesgos. Por ello, procede a una evaluación periódica de su diseño y eficacia en la identificación, evaluación y mitigación de los riesgos que puedan impactar en el logro de los objetivos estratégicos de Ferrovial.

La Política de Control y Gestión de Riesgos, aprobada por el Consejo de Administración, establece el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de diversa naturaleza que el equipo gestor pueda encontrarse en la consecución de los objetivos de negocio. La política es revisada periódicamente, en particular a fin de actualizar el apetito al riesgo y los niveles de tolerancia que deben ser tenidos en cuenta en el desarrollo del plan de negocio corporativo.

Por su parte, la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración tiene encomendada, entre otras, la función de supervisar y evaluar los sistemas de control y gestión de los riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo Ferrovial, incluidos los riesgos operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos, reputacionales o relacionados con la corrupción. La Comisión de Auditoría y Control revisó el mapa de riesgos de Ferrovial y mayo de 2023 y su actualización en diciembre de 2023.

Apetito al riesgo

En el desarrollo de sus objetivos corporativos Ferrovial está expuesta a diversos factores de riesgo derivados de la naturaleza de los sectores en los que opera, de los países en los que se ubican sus actividades y de las diferentes regulaciones a las que está sometida.

El Consejo de Administración de Ferrovial establece en la Política de Control y Gestión de Riesgos la aversión al riesgo y el nivel de tolerancia admisible para cada factor de riesgo. Esta política tiene por objeto proporcionar a todos los empleados de la compañía un marco general de actuación para el control y gestión de los riesgos de cualquier naturaleza a los que puedan enfrentarse en el desempeño de los objetivos de negocio y de la estrategia general de Ferrovial.

Los niveles de apetito al riesgo se establecen por factor de riesgo en una escala que va desde la aversión al riesgo hasta la asunción del mismo. Por ejemplo, se ha establecido un apetito de aversión al riesgo para los riesgos relacionados con la ética, la integridad y el cumplimiento, y un apetito de asunción de riesgos para los riesgos relacionados con la innovación estratégica.

GESTIÓN EFICAZ DEL RIESGO: FERROVIAL RISK MANAGEMENT

La materialización de la Política de Control y Gestión de Riesgos y de sus principios básicos se concreta, entre otros, en el proceso de identificación y valoración de riesgos, denominado Ferrovial Risk Management (FRM), gestionado por la Dirección de Cumplimiento y Riesgos, bajo la dependencia directa de la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración. FRM está implantado en todas las áreas de actividad de la compañía, ejecutándose dos veces al año.

La Dirección de Cumplimiento y Riesgos, independiente de las líneas de negocio, informa semestralmente a la Comisión de Auditoría y Control, y al menos una vez año al Consejo de Administración, de los riesgos que amenazan el cumplimiento de los objetivos de negocio.

El proceso FRM, mediante la aplicación de una métrica común, permite identificar y valorar los eventos de riesgo en función de su probabilidad de ocurrencia y de su posible impacto sobre los objetivos empresariales y la reputación corporativa. Para cada evento de riesgo identificado se realizan dos valoraciones: una inherente, sin considerar las medidas específicas de control implantadas para mitigar el riesgo, y otra residual, considerando las medidas específicas de control. De esta forma, Ferrovial puede tomar las medidas de mitigación más idóneas según la naturaleza del riesgo y evaluar su eficacia.

En un proceso de mejora continua, durante el último ejercicio Ferrovial ha llevado a cabo una revisión del proceso de gestión de riesgos mediante la realización de una auditoría interna y un ejercicio de consultoría externa con objeto de analizar y mejorar el desempeño del proceso. En consecuencia, se ha mejorado la integración entre el sistema de gestión de riesgos y los procesos estratégicos y de definición del plan de negocio a medio y largo plazo, y se ha optimizado la cuantificación de determinadas variables de riesgos, reforzando las segundas líneas de defensa.

PRINCIPALES RIESGOS

El gráfico muestra los eventos de riesgo más relevantes que amenazan la ejecución de la estrategia corporativa de Ferrovial.

Cabe destacar que los riesgos materializados durante el año que tuvieron un impacto en la rentabilidad de la compañía fueron: (i) costes superiores a los previstos incurridos en la finalización de grandes proyectos de construcción en EE.UU. y (ii) deslizamiento de tierras en un proyecto en Colombia, que ha llevado a formalizar una provisión al cierre del ejercicio por la estimación preliminar de costes potenciales del proyecto, cuya finalización y entrega según lo diseñado contractualmente se ha hecho imposible debido a este evento. No obstante, en ambos casos se han presentado reclamaciones para mitigar el impacto.

A continuación, se describen los factores de riesgo inherentes que pueden afectar a la actividad de Ferrovial:

FACTORES DE RIESGO

1. Riesgos relacionados con la actividad y estructura de la compañía

1.1. Un deterioro de las condiciones económicas y políticas mundiales podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

El desempeño de nuestro negocio está estrechamente ligado al ciclo económico y a las condiciones políticas de los países, regiones y ciudades en los que operamos. Como resultado de nuestras diversas operaciones geográficas, en 2023 generamos la mayor parte de nuestros ingresos en varias jurisdicciones concretas, incluidas Estados Unidos (33,8 %), Polonia (25,4 %), España (17,3 %), Reino Unido (9,0 %) y Canadá (1,9 %).

Por lo general, un crecimiento económico sólido en las áreas donde operamos da como resultado una mayor demanda de nuestros servicios, mientras que el crecimiento económico lento o la contracción económica afectan negativamente a dicha demanda. Por ejemplo, las autopistas de peaje y las actividades de aviación son cíclicas por naturaleza y están estrechamente vinculadas a las condiciones económicas generales.

Todos los ingresos, dividendos e inversiones de nuestras sociedades están expuestos a riesgos inherentes a las condiciones económicas de los países en los que operan. Las operaciones en los países donde operamos están expuestas a factores como: (i) fluctuaciones en el crecimiento económico local; (ii) cambios en las tasas de inflación; iii) la devaluación, depreciación o apreciación excesiva de las monedas locales; iv) controles cambiarios o restricciones a la repatriación de beneficios; v) la evolución del entorno de los tipos de interés; (vi) cambios en las políticas financieras, económicas y fiscales; (vii) casos de fraude, incumplimiento, soborno o corrupción; (viii) conflictos sociales; (ix) inestabilidad política y macroeconómica, y (x) cambios en la legislación aplicable.

Los riesgos de conflicto geopolítico, incertidumbre política e inestabilidad han ido en aumento en muchas economías, lo que en algunos casos ha dado lugar a políticas introspectivas y proteccionismo, lo que a su vez podría dar lugar a mayores presiones para que se reviertan las políticas o a que no se apliquen las reformas necesarias. Los conflictos en Ucrania y Oriente Próximo, incluida la escalada de los ataques hutíes contra buques de carga en el Mar Rojo, y el COVID- 9 han contribuido a una mayor incertidumbre e inestabilidad política, como se analiza con más detalle en «—7. El conflicto en Ucrania y las sanciones y los controles de exportación relacionados pueden afectar negativamente nuestras actividades globales y podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas», «—14. El COVID-19 u otras pandemias podrían causar incertidumbres e interrupciones significativas que pueden afectar negativamente nuestro negocio, nuestra situación financiera, los resultados de las operaciones y nuestras perspectivas. » y «—20 Los ataques terroristas u otros actos de violencia o disturbios geopolíticos pueden afectar particularmente a nuestras operaciones y rentabilidad.» El crecimiento económico, a escala mundial y en la UE, se ha visto sometido a restricciones a los préstamos al sector privado y a aumentos del coste de financiación. Entre los ejemplos recientes de riesgos para la economía mundial que también han afectado a nuestros resultados se encuentran: (i) el conflicto en Ucrania, (ii) el COVID-19, (iii) el fuerte aumento de la inflación y (iv) la creciente volatilidad de las condiciones financieras mundiales. Además, muchas de las economías desarrolladas en las que operamos, como Estados Unidos, España, Reino Unido y Canadá, han experimentado elevadas tasas de inflación y un correspondiente endurecimiento de las políticas monetarias como consecuencia del fuerte y persistente repunte de los precios.

La continua debilidad de muchas economías emergentes en las que operamos también ha contribuido al riesgo de deterioro de las condiciones económicas y políticas mundiales. Por ejemplo, creemos que en América Latina, los sistemas e instituciones políticas pueden estar sujetos a un mayor estrés como consecuencia de los eventos macroeconómicos globales antes mencionados, incluidos (i) los conflictos en Ucrania y Medio Oriente, (ii) el lento repunte económico tras las restricciones impuestas en relación con el COVID-19, y (iii) los altos costes de los alimentos y la energía como resultado de las presiones inflacionarias exacerbadas por las altas tasas de interés de Estados Unidos, todo lo cual ha contribuido a aumentar los riesgos de impagos soberanos y el malestar social en la zona. Aunque el sector público ha implementado una serie de medidas para mitigar estos riesgos (como la Ley de Inversión en Infraestructuras y Empleo de Estados Unidos, el fondo Next Generation EU (NGEU) de la Unión Europea y el plan Build Back Better del Reino Unido, entre otras), estas medidas pueden resultar ineficaces o insuficientes para evitar el deterioro de las economías de los países en los que operamos.

A nivel regional, la política estadounidense sigue estando marcada por una alta polarización e incertidumbre con respecto a los posibles cambios en las políticas federales, estatales y locales, incluidas las políticas fiscales, que podrían conducir a cambios inesperados que involucran al nivel gubernamental de supervisión y el enfoque en el negocio de infraestructuras dentro de los Estados Unidos. La naturaleza, el momento y los efectos económicos y políticos de estos posibles cambios en el marco legal y regulatorio actual que afectan nuestras actividades siguen siendo muy inciertos. Además, la Reserva Federal ha subido los tipos de interés para ayudar a frenar la inflación en Estados Unidos, que se encuentra en su nivel más alto en décadas (por ejemplo, la tasa de variación anual del índice de precios al consumo (IPC) en Estados Unidos había aumentado un 3,4% en diciembre de 2023 en comparación con los niveles de 2022). La alta inflación ha impactado y está afectando principalmente a la División de Negocio de Construcción (para más detalles sobre el impacto de la inflación en nuestras operaciones, ver «-3. Riesgos relacionados con nuestra estructura y riesgos financieros—3. Un aumento en la inflación puede afectar negativamente nuestros resultados de operación (principalmente en la División de Negocios de Construcción) y un aumento en las tasas reales o un aumento en la inflación sin crecimiento económico puede disminuir el valor de nuestros activos, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones». La subida de los tipos de interés también tiene un impacto negativo en la financiación de nuestros proyectos.

En España, siguen existiendo una serie de preocupaciones con respecto a la economía española (donde, en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, generamos el 17.3% de nuestros ingresos). En los últimos años, España ha avanzado en el control del déficit público y en la corrección de los desequilibrios económicos del país, retomando su crecimiento y, apoyado tanto en la demanda externa como en el aumento de la demanda interna, reflejando la mejora de las condiciones financieras y el aumento de la confianza. Sin embargo, el conflicto en Ucrania y la crisis derivada del COVID-19 han deteriorado abrupta y significativamente las condiciones económicas del país. En la actualidad, la inflación es la principal preocupación de la economía española, ya que la tasa de variación del IPC anual aumentó un 3,1% en diciembre de 2023 en comparación con los niveles de 2022, según el Instituto Nacional de Estadística, y es probable que los tipos se mantengan en niveles relativamente altos en un futuro previsible, aunque los participantes en los mercados financieros han revisado recientemente a la baja sus expectativas, de acuerdo con el Informe Trimestral de la Economía Española publicado en diciembre de 2023 por el Banco de España. Además, en 2023, el producto interior bruto (PIB) español se desaceleró, con un aumento del 2,5% respecto a 2022, con unas previsiones de aumento aún menores para los años 2024 (1,4%) y 2025 (1,8%), lo que apunta a un estancamiento del crecimiento económico. La economía española es especialmente sensible a las condiciones económicas de la zona euro, y cualquier caída de la actividad económica europea podría tener un efecto adverso en el crecimiento económico español, lo que a su vez podría afectar negativamente a la demanda de nuestros servicios en España.

La economía española puede verse afectada además por (i) un aumento de la incertidumbre política en España (incluido cualquier resurgimiento de las tensiones políticas y sociales en Cataluña), que podría dar lugar a la volatilidad de los mercados de capitales o afectar negativamente a las condiciones de financiación en España o al entorno en el que operamos, y (ii) otros factores externos, como la incertidumbre geopolítica originada por, entre otras circunstancias, (a) la salida del Reino Unido de la Unión Europea, (b) las tensiones comerciales internacionales entre Estados Unidos y China, o (c) la volatilidad de los precios de las materias primas, cualquiera de las cuales podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas. Estos eventos podrían causar un aumento de la incertidumbre política en España, lo que podría afectar a la economía española y, a su vez, tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

También tenemos operaciones en varios países de América Latina, que tienden a ser más vulnerables a los efectos de los acontecimientos macroeconómicos y la inestabilidad política. En esos países estamos expuestos, entre otros, a factores macroeconómicos como la inflación, las tensiones geopolíticas, los factores ambientales y otros factores socioeconómicos y políticos. Por ejemplo, tenemos operaciones significativas en Chile, donde en el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2023 generamos 401 millones de euros en ingresos.

Además, otros factores o eventos pueden afectar las condiciones económicas globales y nacionales, como el aumento de las tensiones geopolíticas, la guerra, los actos de terrorismo, los desastres naturales, las pandemias u otros eventos similares fuera de nuestro control.

Incluso en ausencia de una recesión económica, estamos expuestos a un riesgo sustancial derivado de la volatilidad en áreas como el gasto en consumo, la inversión empresarial, las condiciones financieras, el gasto público, las condiciones de los mercados de capitales y la inflación de precios, que afectan a nuestro negocio y a nuestro entorno económico y, en consecuencia, a nuestro tamaño y rentabilidad. El aumento de la deuda pública nacional puede llevar a los países a aumentar los impuestos y a reducir la inversión en infraestructuras. Las condiciones económicas desfavorables también podrían dar lugar a una disminución del uso de los proyectos de autopistas de peaje y de los ingresos conexos derivados de ellos, a una reducción de los viajes aéreos y a una reducción de la inversión en el sector de la construcción y la infraestructura energética y el sector de la movilidad. Además, cualquier dificultad financiera sufrida por nuestros subcontratistas o proveedores podría aumentar nuestros costes o afectar negativamente a los plazos de nuestros proyectos.

Cualquier deterioro de las economías o las condiciones políticas de los países en los que operamos podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

1.2. Operamos en industrias altamente competitivas y nuestra rentabilidad podría verse afectada por nuestra incapacidad para estimar con precisión los ingresos, los riesgos del proyecto, la disponibilidad y el costo de los recursos, y el tiempo al licitar los proyectos, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de las operaciones. 

El mercado de proyectos de desarrollo y operación de infraestructuras es altamente competitivo y está expuesto a factores políticos y sociales que son difíciles de manejar por los operadores. La mayoría de nuestros competidores son empresas multinacionales que pujan por proyectos en todo el mundo, lo que hace que la competencia se centre en el atractivo de cada proyecto individual en lugar de en su ubicación geográfica. Estas circunstancias pueden tener un impacto en la consecución de nuestros objetivos de crecimiento.

En el curso ordinario de nuestros negocios, competimos contra varios grupos y empresas que pueden tener más experiencia, recursos o conocimiento local que nosotros. Además, la desaceleración económica en Europa y las dificultades financieras a las que se enfrentan los países emergentes están afectando negativamente a la capacidad de inversión de los clientes públicos y privados y, por tanto, a nuestras oportunidades de negocio en esas geografías. Esta falta de oportunidades de inversión en Europa ha empujado los flujos de capital hacia mercados con mayor disponibilidad de recursos en los que también operamos, aumentando la tensión competitiva dentro de esos mercados, traduciéndose en presiones sobre precios y márgenes de beneficio en proyectos en los que la dinámica de transferencia del riesgo al cliente no está equilibrada.

Los desarrollos tecnológicos en términos de digitalización de procesos también pueden suponer un riesgo para nuestro negocio si nuestros competidores desarrollan una ventaja sobre nosotros en este ámbito. En concreto, si no logramos desarrollar capacidades competitivas diferenciales al mismo ritmo o al ritmo de nuestros competidores debido al rápido despliegue de la inteligencia artificial generativa por parte de dichos competidores, esto puede suponer un riesgo significativo para nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones, ya que la industria de la ingeniería y la construcción es altamente dependiente de la tecnología. Si no nos mantenemos al día con los avances tecnológicos, podríamos reducir nuestra rentabilidad y perder cuota de mercado.

En los últimos años, el sector de la construcción ha experimentado, a nivel internacional, bajos márgenes de rentabilidad, que creemos que se deben en parte a estrategias comerciales agresivas, desequilibrios en la transferencia de riesgos a los clientes e inflación de los costes. Estas consideraciones financieras pueden verse acentuadas por el entorno político y económico creado como resultado del conflicto en Ucrania y la COVID-19. Además, el aumento de los fondos de inversión centrados en infraestructuras que exigen menores tasas de rentabilidad en sus inversiones, junto con la disposición de estos fondos a asumir más segmentos de la cadena de valor de un proyecto, puede aumentar la competencia en los mercados objetivo.

Si no podemos obtener contratos para nuevos proyectos para mantener nuestro volumen actual de la cartera de pedidos («Order Book»), o si estos proyectos solo se adjudican en condiciones menos favorables como resultado de presiones macroeconómicas y competitivas, nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones pueden verse afectados negativamente.

Además, especialmente cuando operamos bajo contratos de precio cerrado en la División de Negocios de Construcción, obtenemos ganancias solo si podemos estimar con éxito nuestros costes y evitar cualquier sobrecosto en los contratos.

Los sobrecostes pueden resultar en menores ganancias o pérdidas operativas en los proyectos, lo que podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones. Nuestras estimaciones y predicciones pueden ser difíciles de hacer, especialmente en un entorno altamente competitivo e incierto (para obtener información adicional sobre el empeoramiento de las condiciones económicas y políticas mundiales y su impacto en nuestro negocio, consulte «—1. Un deterioro de las condiciones económicas y políticas mundiales podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y perspectivas», «7. El conflicto en Ucrania y las sanciones y los controles de exportación relacionados pueden afectar negativamente nuestras actividades globales y podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas», y «—14. COVID-19 u otras pandemias podrían causar incertidumbres e interrupciones significativas que pueden afectar negativamente nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y perspectivas»), y pueden resultar inexactos. Si no identificamos los riesgos clave o estimamos de manera efectiva los costes de los proyectos en los que estamos expuestos al riesgo de sobrecostes, esto podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

Por ejemplo, la mayoría de nuestros clientes en el sector de las infraestructuras públicas son entidades públicas. Estos u otros clientes pueden, de vez en cuando, solicitar enmiendas o alteraciones a los planes de proyectos acordados, incluso después de que el proyecto haya comenzado, o solicitar renegociar los términos. Cualquiera de esto podría provocar podamos recuperar el aumento de los costes en tales casos. Por lo tanto, cualquier posible modificación o renegociación del proyecto con nuestros clientes podría reducir significativamente los ingresos y las ganancias que podemos obtener. Nuestras reclamaciones contra clientes en este contexto, a los que asignamos una alta probabilidad de éxito, pueden reconocerse como ingresos. Sin embargo, si no tenemos éxito en tales reclamos, puede haber una reducción en los ingresos y ganancias esperados de dichos proyectos, lo que podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, condiciones financieras y resultados de operaciones.

Si no identificamos los riesgos clave o estimamos de manera efectiva los costes de los proyectos en los que estamos expuestos al riesgo de sobrecostes, o si las renegociaciones con los clientes hacen que un proyecto incurra en costes adicionales e inesperados, esto podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

1.3. Dependemos de los fondos asignados a proyectos del sector público en los países en los que operamos, y cualquier disminución en la asignación de dichos fondos puede afectar negativamente nuestro volumen de proyectos, lo que podría afectar negativamente nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones.

Los efectos de la recesión económica han dado lugar a una fuerte reducción de los proyectos del sector público, aunque el sector público ha aplicado una serie de medidas para mitigar este deterioro.

Si bien actualmente nos beneficiamos indirectamente de los fondos otorgados por la Unión Europea a sus Estados miembros (los «Estados miembros») y asignados a las entidades públicas de esos Estados miembros, debido a consideraciones políticas, económicas o de otro tipo, es posible que estos fondos ya no estén disponibles para nosotros o que haya retrasos en la recepción de dichos fondos. Una cancelación o demora en la recepción de dichos fondos puede afectar negativamente nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

En particular, nuestra División de Negocios de Construcción depende de proyectos del sector público. Por ejemplo, los clientes del sector público representaron el 83% de la cartera total de pedidos de nuestra División de Negocio de Construcción, que ascendió a 15.632 millones de euros a 31 de diciembre de 2023. Una reducción en el número de proyectos del sector público disponibles y adjudicados podría afectar negativamente nuestros resultados de operaciones. Por ejemplo, en España, durante 2020, se produjo una ralentización de los procesos de licitación tanto privados como públicos, y los procesos de licitación pública se retrasaron a causa del COVID-19. Como consecuencia de estos retrasos en la puesta en marcha de nuevos proyectos, los resultados de la División de Negocio de Construcción se vieron afectados, aunque aumentaron en comparación con el año anterior.

La industria de autopistas de peaje, en general, y nuestra División de Negocios de Autopistas, en particular, dependen principalmente de la disponibilidad continua de niveles atractivos de fondos gubernamentales e incentivos para atraer inversiones privadas, en particular en lo que respecta a la distribución de riesgos público-privados en relación con el desarrollo de autopistas de peaje privadas. Por lo general, esos fondos públicos se conceden en relación con la construcción y explotación de autopistas de peaje en beneficio del público en general. Por ejemplo, en los Estados Unidos, actualmente nos beneficiamos del programa de asistencia crediticia de la Ley de Financiación e Innovación de Infraestructura de Transporte («TIFIA») otorgado por el Departamento de Transporte de los Estados Unidos para aprovechar los recursos federales limitados y estimular la inversión en el mercado de capitales de infraestructura de transporte mediante la prestación de asistencia crediticia en forma de préstamos directos, garantías de préstamos, y líneas de crédito de reserva (en lugar de subvenciones) para proyectos de importancia nacional o regional, como nuestro desarrollo de carriles de autopista adicionales dentro de las autopistas existentes que incorporan peajes dinámicos que cambian en tiempo real en función de las condiciones del tráfico (los “Managed Lanes”). Al 31 de diciembre de 2023, nuestros proyectos en Estados Unidos cuentan con USD 2.785 millones a través de diferentes instrumentos financieros en el marco del programa de asistencia crediticia TIFIA.

Si, debido a consideraciones políticas, económicas o de otro tipo, los fondos como los recibidos a través de TIFIA ya no están disponibles o se cancela el programa de asistencia crediticia de TIFIA, esto podría tener un efecto material adverso en nuestra capacidad para desarrollar nuevos proyectos. Además, la disminución de los fondos asignados a proyectos del sector público puede obligar a las empresas constructoras del sector privado, como nosotros, a detener proyectos que ya están en marcha. Por estas razones, una disminución continua y adicional del gasto en el desarrollo y ejecución de proyectos del sector público por parte de los gobiernos y las autoridades locales en los mercados en los que ya operamos o en aquellos en los que podríamos operar en el futuro podría afectar negativamente nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

1.4. El aumento de la digitalización y, en consecuencia, el aumento del riesgo de amenazas cibernéticas y el uso indebido de la tecnología cuántica, pueden afectar nuestra operación normal de activos y nuestra capacidad para generar valor esperado, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

En un entorno económico altamente digitalizado e interconectado, el riesgo de que fallos de ciberseguridad puedan perjudicarnos ha aumentado exponencialmente en los últimos años. En este contexto, nuestras infraestructuras están expuestas a amenazas en el ciberespacio (por, entre otros, agencias gubernamentales hostiles, hacktivistas, insiders y delincuentes), que pueden afectar al funcionamiento normal de nuestros activos, afectar a nuestra capacidad para generar el valor esperado de los activos o potencialmente socavar nuestra reputación. Por ejemplo, puede haber un aumento de las amenazas cibernéticas en relación con el conflicto en Ucrania, como se analiza en «—7. El conflicto en Ucrania y las sanciones y controles de exportación relacionados pueden afectar negativamente a nuestras actividades globales y podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.»

En particular, las amenazas cibernéticas pueden afectar el funcionamiento normal de nuestros activos, lo que, a su vez, puede afectar nuestra capacidad para generar el valor esperado de dichos activos. Las amenazas cibernéticas pueden causar diferentes tipos de impacto, como la interrupción de las actividades, la divulgación de nuestra información confidencial y el incumplimiento de las leyes, regulaciones y acuerdos contractuales que abordan la seguridad y privacidad de los datos, entre otros. La medida en que una amenaza cibernética puede afectar a un activo depende de la naturaleza del activo, el origen del agente de amenaza cibernética, el alcance de la violación de seguridad y la medida en que estemos preparados para responder a dicha amenaza cibernética. Las infraestructuras críticas (como aeropuertos, autopistas e infraestructuras energéticas), que son los principales activos de nuestro negocio, son un objetivo común para este tipo de amenazas. Además, si una amenaza cibernética no se gestiona con éxito, podría afectar a nuestra capacidad para generar valor esperado. Por ejemplo, un ataque de ransomware que afecte a uno de nuestros aeropuertos podría causar cancelaciones de vuelos, lo que a su vez podría afectar materialmente nuestros ingresos operativos y resultados financieros. En este sentido, el rápido desarrollo de la industria de la computación cuántica también es relevante, ya que está acortando el tiempo en el que los ordenadores cuánticos pueden romper los sistemas de cifrado y comprometer la seguridad de los datos sensibles.

Durante 2023, gestionamos un número significativo de actividades sospechosas o eventos de seguridad, algunos de los cuales estuvieron asociados a actividades maliciosas, dañinas o potencialmente maliciosas y/o dañinas (conocidas como «incidentes de seguridad»). Ninguno de estos incidentes tuvo un impacto significativo en nuestros activos, ya que todos se gestionaron con éxito a través de las diferentes capacidades de ciberseguridad implementadas (incluidos los mecanismos de protección, detección, respuesta y recuperación). El impacto que las amenazas cibernéticas tienen en nosotros y las medidas preventivas y defensivas que tenemos implementadas contra estos eventos se ilustran en algunos de nuestros datos cibernéticos. Por ejemplo, en 2023, en promedio mensual, los usuarios de los sistemas de Ferrovial reportaron más de 6.083 correos electrónicos sospechosos de phishing y más de 13.375 accesos a dominios maliciosos y 80.195 correos electrónicos maliciosos y de phishing fueron bloqueados por nuestros sistemas. Además, en noviembre y diciembre de 2023, se bloquearon más de 7.294 intentos de acceder a nuestros recursos corporativos con un origen malicioso o no confiable.

Existe un riesgo potencial de que los ataques dejen temporalmente inoperativos nuestros activos. Además, este mayor riesgo puede afectar a nuestro plan de negocio debido a la consiguiente reducción del valor del activo, puede dar lugar a la pérdida o robo de know-how y propiedad intelectual e industrial, así como a pérdidas económicas vinculadas a la reanudación de las operaciones, y puede dañar nuestra reputación y ventaja competitiva relacionada, comprometiendo posibles oportunidades de negocio. Además, podemos enfrentarnos a sanciones como consecuencia de posibles incumplimientos normativos y contractuales derivados de la falta de operaciones de un activo tras un ciberataque.

Estos factores podrían tener un efecto adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

1.5. Nuestro negocio se deriva de un pequeño número de proyectos importantes que, si se terminan o se ven afectados materialmente, pueden tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

Nuestros principales proyectos en términos de valoración y capital invertido son (i) en la División de Negocio de Autopistas de Peaje, la Autopista de Peaje 407 Express («407 ETR») y varios proyectos de Managed Lanes, como la autopista de peaje North Tarrant Express («NTE»), la autopista de peaje North Tarrant Express 35W («NTE 35W»), la autopista de peaje I-66 («I-66»), el carril I-77 Express («I-77»), y la autopista Lyndon B. Johnson («LBJ») y ii) en la División de Negocios de Aeropuertos, el aeropuerto de Heathrow. Según la valoración de consenso de los analistas de renta variable a diciembre de 2023, los proyectos concesionales de Autopistas y Aeropuertos suponen aproximadamente el 91% de la valoración de Ferrovial. El 28 de noviembre de 2023, anunciamos la desinversión prevista de nuestra participación en el aeropuerto de Heathrow.

Aparte de la desinversión planificada en Heathrow, no podemos garantizar que ninguno de los proyectos antes mencionados, o nuestro desempeño en virtud de estos, no se termine o se vea afectado materialmente por desarrollos fuera de nuestro control, como desarrollos regulatorios, otros factores relacionados con nuestras operaciones en entornos altamente regulados, o la naturaleza pública y/o gubernamental de nuestros clientes en todos los proyectos mencionados anteriormente. así como las presiones inflacionarias, las fluctuaciones del tipo de cambio, los factores que afectan el tráfico y el uso de la infraestructura, el clima adverso, la disponibilidad de financiación en términos favorables u otras condiciones. La terminación de cualquiera de estos proyectos o cualquier impacto material en nuestro desempeño como resultado de estos factores podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

Además, nuestra dependencia de un número relativamente pequeño de proyectos puede afectar negativamente al desarrollo de nuestro negocio. Como tal, la pérdida o un efecto material adverso de cualquiera de nuestros proyectos principales puede, a su vez, tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

1.6. La redomiliciación en los Países Bajos podría tener un impacto negativo en nuestra marca en España, lo que, a su vez, podría tener un efecto material adverso en nuestra posición competitiva y, a su vez, en el precio de nuestras acciones y negocios, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

Nuestro negocio depende de nuestra fuerte marca y los mercados en los que operamos son altamente competitivos. Específicamente, nuestro negocio depende en gran medida de proyectos y pedidos de proyectos con gobiernos, así como con clientes privados que se adjudican a través de un proceso de licitación competitiva, que es complejo y, a veces, largo. Los costes de licitación asociados con la licitación, en particular para proyectos de construcción del sector público (ya sea para nuevos contratos, extensiones en el alcance del trabajo o renovaciones de contratos existentes) pueden ser significativos y, si estos costes no resultan en la adjudicación de un contrato, generalmente no son recuperables. Para más información sobre los costes de licitación y renovación de contratos, véase «—16. Es posible que debamos asumir los costes de licitación de nuevos contratos, renovaciones de contratos y/o extensiones sin control sobre el proceso de selección ni con certeza de ganar la licitación, lo que puede afectar negativamente nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y perspectivas.»

Esperamos que muchas de las oportunidades que buscaremos en el futuro previsible continúen siendo adjudicadas a través de licitaciones competitivas. Para obtener más información sobre los riesgos relacionados con nuestra competencia, consulte «—2. Operamos en industrias altamente competitivas y nuestra rentabilidad podría verse afectada por nuestra incapacidad para estimar con precisión los ingresos, los riesgos del proyecto, la disponibilidad y el costo de los recursos, y el tiempo al licitar proyectos, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera, y resultados de las operaciones. » Existe el riesgo de que nuestra redomiliciación en los Países Bajos, que se completó en junio de 2023, pueda tener un impacto negativo en la percepción de nuestra marca en España, lo que, a su vez, podría perjudicar nuestra posición competitiva en comparación con otras empresas no afectadas por estos u otros posibles problemas de reputación.

Además, cualquier daño a la reputación que podamos sufrir como resultado de la redomiliciación en los Países Bajos, tal como lo perciben nuestros clientes, proveedores, empleados, inversores, accionistas, pares y cualquier otro tercero, podría tener un impacto negativo en el precio de nuestras acciones ordinarias, así como en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

1.7. El conflicto en Ucrania y las sanciones y controles de exportación relacionados pueden afectar negativamente a nuestras actividades globales y podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

El 24 de febrero de 2022, Rusia comenzó su invasión de Ucrania. A la fecha del presente Informe Anual, el conflicto no ha llegado a su fin. Aunque nuestra exposición directa al conflicto es limitada y se concentra principalmente en nuestras operaciones en Polonia y en nuestras operaciones en el Aeropuerto Internacional de Dalaman (“Dalaman”) en Turquía, que ha experimentado una menor demanda de pasajeros rusos y ucranianos en parte debido a la inflación y a la devaluación de la moneda relacionada con el conflicto ucraniano, el escenario macroeconómico desencadenado por esta situación incluye aumentos generalizados de precios que afectan esencialmente a la energía y las materias primas, problemas de suministro y dificultades en la cadena de distribución de ciertos materiales, especialmente en la industria de la construcción. Adicionalmente, y como consecuencia de estas presiones financieras, los tipos de interés están aumentando, impactando en los mercados bancarios y financieros.

Como resultado de la invasión, la UE, junto con Estados Unidos y la mayoría de los países de la OTAN, condenó el ataque y puso en marcha paquetes coordinados de sanciones y medidas de control de exportaciones contra Rusia, Bielorrusia y algunos otros territorios relacionados con el conflicto en Ucrania. La naturaleza, la magnitud y la duración inciertas de la guerra de Rusia en Ucrania y sus posibles efectos, las medidas adoptadas por los Estados occidentales y otros países y organizaciones multinacionales en respuesta a la misma (incluidas, entre otras, las sanciones, las medidas de control de las exportaciones, las prohibiciones de viajar y la incautación de activos), así como de cualquier acción de represalia rusa (incluidas, entre otras, las restricciones a las exportaciones de petróleo y gas y los ciberataques) a la economía mundial han contribuido a aumentar la volatilidad y la incertidumbre de los mercados.

Nuestras actividades en Polonia (a través del negocio de construcción de Budimex), como país vecino de Ucrania, corren un mayor riesgo de verse interrumpidas por el conflicto. Aunque a la fecha de este Informe Anual, nuestros ingresos generados en Polonia, que en el año finalizado el 31 de diciembre de 2023 ascendían al 25,4% de nuestros ingresos, no se vieron afectados materialmente como resultado del conflicto, no se puede excluir que dicho riesgo pueda materializarse en el futuro. Este riesgo potencial se ha puesto de manifiesto en el ataque con misiles no atribuido en una zona cercana a la frontera sureste de Polonia con Ucrania el 15 de diciembre de 2022, en el que murieron dos personas, así como en la interrupción de las infraestructuras de Polonia y Ucrania como consecuencia de la entrada de refugiados de Ucrania en Polonia para huir de la guerra y por la interrupción de las infraestructuras de Ucrania con el transporte de equipos militares occidentales para apoyar el frente ucraniano. Otro país en el que operamos que está cerca de las fronteras de Ucrania, y que podría estar en riesgo de interrupción de sus operaciones, es Eslovaquia, donde tenemos una concesión para la carretera de circunvalación D4R7 Bratislava (aunque, a la fecha de este Informe Anual, el impacto del conflicto de Ucrania en Eslovaquia no ha afectado significativamente a nuestro negocio eslovaco, aparte de un aumento de nuestros costes laborales debido a la disminución del acceso a empleados de Ucrania, que constituye un mercado importante para los empleados que llevan a cabo nuestros proyectos en Eslovaquia).

Además, como consecuencia del conflicto ucraniano, también existe un mayor riesgo de ciberataques, y estamos especialmente expuestos a estos ataques como titulares de los denominados «activos críticos», debido a nuestra posición como proveedor de servicios y soluciones de infraestructuras críticas. Las infraestructuras están expuestas a una variedad de amenazas existentes en el ciberespacio (como agencias gubernamentales hostiles, hacktivistas, insiders y mafias), que pueden afectar o impedir (i) el funcionamiento normal de los activos, (ii) nuestra capacidad para generar valor esperado y (iii) nuestra reputación. Para obtener más información sobre nuestro mayor riesgo de ataques cibernéticos, consulte «—4. El aumento de la digitalización y, en consecuencia, el aumento del riesgo de amenazas cibernéticas y el uso indebido de la tecnología cuántica, pueden afectar nuestra operación normal de activos y nuestra capacidad para generar valor esperado, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.»

Aunque no prevemos efectos materiales en nuestros resultados de operaciones como resultado directo del conflicto ucraniano, la División de Negocios de Construcción es la más vulnerable a dichos efectos debido al impacto potencial que el conflicto podría tener en las materias primas dentro del área circundante, incluidos los aumentos de costes de ciertos materiales y la disminución de la disponibilidad.

Por el contrario, nuestra División de Negocio de Autopistas se ha visto impactada positivamente por el aumento de las tarifas de peaje en aquellos activos con modelos de precios directamente vinculados a la inflación, aunque está expuesta negativamente a los posibles impactos negativos de las subidas significativas de los precios de los combustibles sobre el tráfico. Por último, no se espera ningún impacto relevante en la División de Negocio de Aeropuertos, aparte del mencionado impacto en el aeropuerto de Dalaman en Turquía, debido a la escasa exposición al tráfico de pasajeros (el número total de pasajeros entrantes y salientes en el aeropuerto en un período determinado) de estas regiones en los aeropuertos gestionados por nosotros, aunque los efectos de la inflación en los precios de los billetes como consecuencia, entre otras, de los mencionados incrementos en el costo del combustible podrían tener un cierto efecto disuasorio para el consumidor que podría afectar nuestros resultados de operaciones. Para obtener información adicional sobre el empeoramiento de las condiciones económicas mundiales y su impacto en nuestro negocio, consulte «—1. Un deterioro de las condiciones económicas y políticas mundiales podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.»

Además, el aumento de las tensiones políticas en todo el mundo debido al conflicto en Ucrania aumenta el riesgo de un conflicto armado a gran escala. En este contexto, los países tienden a impulsar las economías regionales a expensas de la integración global mediante la aplicación de restricciones a la competencia y al comercio, sanciones, controles de inversión, expropiaciones u otras restricciones, lo que podría conducir a una recesión mundial con graves efectos en la economía mundial.

Todos los factores anteriores, así como cualquier nueva escalada del conflicto en Ucrania, podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

1.8. El aumento de la demanda de mano de obra cualificada en las áreas geográficas en las que estamos activos nos dificulta la atracción y retención de talento, lo que podría impactar nuestra competitividad y tener un efecto adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

El aumento de la demanda de mano de obra cualificada (es decir, puestos STEM que requieren titulaciones de educación superior, y más concretamente ingenieros civiles, industriales o informáticos, que suelen ser los principales puestos necesarios para la ejecución de nuestros proyectos y la gestión de nuestros activos) en nuestros principales mercados y, en particular, en aquellos mercados en los que se concentran las operaciones de autopistas de peaje y otras construcciones relacionadas con el transporte, como en Estados Unidos, España y Reino Unido, así como en varios otros países occidentales, nos dificulta la atracción y retención de talento, lo que podría afectar a nuestra competitividad. Creemos que las razones del aumento de la demanda de estos perfiles son principalmente:

i. planes de desarrollo de infraestructuras en nuestros principales mercados, especialmente Estados Unidos, Canadá y Reino Unido;
ii. un aumento global de la demanda de puestos STEM;
iii. un mayor número de competidores por el talento (además de nuestros competidores tradicionales, muchas empresas tecnológicas y fondos de consultoría, banca y capital privado están tratando de atraer a profesionales STEM); y
iv. el impacto de las tendencias de empleo posteriores al COVID-19, como el aumento de la preferencia de los empleados por trabajar a distancia y el aumento de las renuncias voluntarias.

Es posible que perdamos ciertas oportunidades de negocio y que no podamos cumplir con ciertos compromisos con los clientes, como los compromisos relativos a los plazos contractuales o a la calidad preestablecida del trabajo, debido a dificultades de contratación y/o falta de personal en caso de una posible falta o escasez de personal cualificado. Esta incapacidad para adquirir y retener mano de obra cualificada y la incapacidad resultante para cumplir con los requisitos contractuales podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones, y puede afectar nuestra competitividad. Además, es posible que experimentemos márgenes de beneficio más bajos debido al aumento de los costes laborales como resultado de una mayor demanda de mano de obra cualificada. Esto podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

1.9. Los reguladores y otras partes interesadas pueden exigir que nuestros objetivos comerciales sean más sostenibles y pueden estar dispuestos a penalizarnos si no los cumplimos, y podríamos vernos afectados por la degradación de los ecosistemas, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

Tanto los reguladores como otras partes interesadas pueden exigir que nuestros objetivos comerciales sean más sostenibles, tanto desde un punto de vista ambiental como social, y pueden estar dispuestos a penalizarnos si no cumplimos con sus expectativas y demandas, por ejemplo, si nuestras actividades no se califican como ambientalmente sostenibles de acuerdo con la taxonomía de la UE, o de acuerdo con nuestros propios compromisos en relación con la reducción de emisiones de CO2. Un desajuste entre nuestra estrategia y las expectativas y demandas de los reguladores y otras partes interesadas con respecto a la sostenibilidad comprometería el cumplimiento de nuestros objetivos de crecimiento e inversión. Además, el aumento de las exigencias en relación con la sostenibilidad por parte de nuestros grupos de interés puede dar lugar a un aumento de nuestros costes de cumplimiento en este sentido.

También corremos el riesgo de que nuestras subsidiarias realicen trabajos en proyectos para gobiernos e instituciones públicas que no cumplan con nuestros estándares ambientales, lo que podría afectar áreas protegidas o fauna o flora en peligro de extinción.

En particular, si no somos capaces de adherirnos a un llamamiento a una mayor sostenibilidad por parte de determinados reguladores o grupos de interés, podemos enfrentarnos a sanciones por parte de dichos reguladores y grupos de interés, incluidos los accionistas, sufrir daños en nuestra reputación corporativa, perder nuestra posición en los índices de sostenibilidad, experimentar un aumento en nuestros costes de financiación y experimentar un impacto negativo en las calificaciones de los analistas. Además, como consecuencia de las demandas financieras derivadas de nuestra necesidad de ser más sostenibles o de nuestro potencial fracaso para serlo, la financiación de proyectos y nuestro acceso a fuentes de financiación pueden empeorar.

Además, si nosotros o nuestras contrapartes no cumplimos con los requisitos ambientales en las jurisdicciones relevantes, podemos estar sujetos a investigación o litigio y nuestra reputación y negocio podrían verse afectados negativamente.

Además, la biodiversidad desempeña un papel clave en la prestación de servicios ecosistémicos que apoyan la economía y el bienestar social. La degradación de los ecosistemas y del capital natural conlleva riesgos operativos, económicos y reputacionales para el desarrollo de las actividades empresariales. En particular, podríamos vernos afectados por la pérdida de calidad de ciertos servicios ecosistémicos, como la falta de agua o la menor disponibilidad de ciertas materias primas. Cualquiera de los factores anteriores podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

1.10. Pueden ocurrir accidentes en los emplazamientos e instalaciones de nuestros proyectos y en nuestros activos de infraestructuras, lo que puede interrumpir gravemente nuestras operaciones y causar daños a nuestros empleados o clientes, lo que a su vez podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y reputación.

Promover estándares sólidos de salud y seguridad en nuestras operaciones es una de nuestras prioridades estratégicas en relación con el bienestar de los empleados. Esta prioridad incluye la implementación de sistemas de gestión sólidos, la capacitación de los empleados y el aprovechamiento de los datos para prevenir accidentes. Para ello, contamos con nuestra estrategia de seguridad y salud 2020-2024 (la “Health and Safety Strategy”) aprobada por el Consejo de Administración en diciembre de 2019 y prorrogada hasta 2026, que busca alinear los sistemas de gestión de seguridad y salud de cada División de Negocio y asegurar que se disponga de los recursos y herramientas necesarios para ofrecer operaciones más seguras. A pesar de la implementación de la Estrategia de Seguridad y Salud y del compromiso de nuestra alta dirección de invertir recursos en la salud y seguridad de los empleados, la ocurrencia de eventos de bajo impacto y baja probabilidad, como accidentes, es un riesgo material para nosotros.

La tasa de frecuencia de lesiones graves y accidentes mortales, calculada por referencia al número total de lesiones graves y accidentes mortales frente al número total de horas trabajadas, ha disminuido un 20,3% en 2023, en comparación con 2022, principalmente debido a las mejoras implementadas, como las iniciativas de compromiso de liderazgo, la formación de supervisores y directivos, así como el compromiso continuo de nuestros empleados. Sin embargo, este riesgo sigue siendo relevante para nosotros debido, entre otras cosas, al hecho de que el riesgo de accidente es inherente a la naturaleza de nuestras actividades, la variabilidad de las culturas de seguridad del subcontratista o los riesgos no controlados causados por terceros a este respecto (por ejemplo, comportamientos de conducción del público en general).

Los sitios e instalaciones de nuestros proyectos, como carreteras de peaje, aeropuertos y sitios de proyectos de construcción pueden estar expuestos a incidentes como incendios, explosiones, fugas de productos tóxicos y otros incidentes ambientales. Además, los respectivos empleados de estos sitios e instalaciones pueden estar expuestos a accidentes (por ejemplo, caídas desde una altura significativa, ser golpeado por vehículos y maquinaria, volcar equipos pesados y entrar en contacto con electricidad). Cualquiera de estos accidentes puede causar la muerte y lesiones a los empleados, contratistas y también a los residentes de las áreas circundantes, y puede causar daños a los activos y propiedades de nuestra propiedad y de terceros, así como daños al medio ambiente. También estamos expuestos a un riesgo de impactos negativos en nuestro negocio, condiciones financieras y resultados de operaciones como resultado de diversos tipos de daños, incluida la interrupción temporal de servicios como resultado de accidentes durante el curso de las operaciones, así como impactos relacionados con accidentes relacionados con el transporte terrestre y aéreo, sustancias, bienes y equipos.

Si ocurre un accidente en una de nuestras instalaciones o sitios de proyectos, además de la investigación interna que se llevará a cabo de acuerdo con nuestras políticas y protocolos internos, las autoridades pertinentes podrían iniciar procedimientos legales para identificar las causas del accidente y evaluar cualquier posible responsabilidad civil, laboral o penal. Dichos procedimientos legales podrían dar lugar al cierre de la instalación o el sitio del proyecto en cuestión mientras se lleva a cabo la investigación, lo que interrumpiría nuestras operaciones durante el tiempo de dicho cierre. Además, se nos pueden imponer sanciones o las víctimas de dichos accidentes pueden reclamarnos una indemnización y, por lo tanto, pueden exponernos a responsabilidad civil.

Además, pueden producirse accidentes en nuestros activos de infraestructuras entre los usuarios de estas, como incidentes en las autopistas de peaje que operamos actualmente, que son más probables cuando la zona se ve afectada por fenómenos meteorológicos intensos y severos. Por ejemplo, el 11 de febrero de 2021 tuvo lugar un accidente múltiple en la NTE 35W en Dallas, Texas, que involucró a 133 vehículos y resultó en seis muertes y muchos heridos. Como consecuencia de este incidente, la concesión NTE Mobility Partners Segment 3 LLC, de la que Cintra posee el 53,7%, junto con varias de nuestras sociedades americanas, han sido nombradas en 29 reclamaciones que se han presentado y que se encuentran en las primeras fases de los procedimientos judiciales. Podríamos ser considerados responsables en relación con dichos accidentes, incluidos, entre otros, el incumplimiento o la ejecución defectuosa de los contratos correspondientes. No obstante, la empresa concesionaria considera, de acuerdo con la opinión de sus asesores jurídicos externos, que incluso en caso de fallo desfavorable, no se espera ningún impacto material para nosotros dadas las pólizas de seguro contratadas y, en consecuencia, no se ha registrado ninguna provisión en relación con las mismas.

Cualquier accidente, incidente y reclamo consecuente por daños y perjuicios, incluido cualquier daño a la reputación, e interrupciones en los sitios o instalaciones de nuestros proyectos, o relacionados con nuestros activos de infraestructura, podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y reputación.

1.11. Los beneficiarios de las garantías proporcionadas por las empresas de nuestro Grupo podrían solicitar su ejecución, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

Algunas de las empresas de nuestro grupo ofrecen garantías para cubrir la responsabilidad frente a los clientes por el cumplimiento inadecuado de las obligaciones derivadas de los contratos de construcción. Dichas garantías están sujetas a una posible ejecución por parte de los clientes si un proyecto no se lleva a cabo o no cumple con las especificaciones y requisitos contractuales. Con el fin de protegernos de cualquier exposición derivada de una posible responsabilidad, obtenemos garantías emitidas por bancos y compañías de seguros para cubrir dicha exposición. A 31 de diciembre de 2023, el saldo de dichos avales ascendía a 8.739 millones de euros (8.093 millones de euros a 31 de diciembre de 2022).

A pesar de la importante cantidad de garantías detalladas anteriormente, el impacto histórico derivado de las mismas es bajo, ya que nuestro Grupo ha cumplido hasta la fecha con sus obligaciones contractuales de acuerdo con los términos y condiciones acordados con los clientes y ha reconocido provisiones contables contra los resultados de cada contrato por potenciales riesgos relacionados con el desempeño.

En caso de que algún beneficiario haga valer alguna garantía, dicha ejecución tendrá una investigación de seguimiento específica para verificar si la solicitud se basa en una reclamación justificada. En caso de que se justifique una reclamación y se ejecuten con éxito las garantías de un importe relevante o significativo, o en caso de que se ejecuten con éxito varias garantías por importe relevante o significativo simultáneamente o en períodos cortos de tiempo, dichos eventos pueden tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

1.12. Es posible que enfrentemos mayores riesgos debido al cambio climático, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

Podemos estar sujetos a riesgos físicos y transitorios en relación con nuestras actividades debido al cambio climático. Los riesgos físicos incluyen fenómenos meteorológicos extremos que pueden afectar a nuestra infraestructura y al desarrollo de nuestra actividad en la mayoría de nuestras Divisiones de Negocio. En este sentido, nuestra infraestructura debe adaptarse a los efectos del cambio climático y ser resiliente a los fenómenos meteorológicos extremos. Las tendencias globales relacionadas con el cambio climático y los fenómenos meteorológicos extremos pueden dar lugar a más efectos económicos, normativos, tecnológicos y de reputación, y pueden obligarnos a reevaluar nuestras operaciones. Por ejemplo, es posible que nos veamos obligados a interrumpir ciertas operaciones debido a daños físicos en la infraestructura, que la productividad disminuya bajo ciertas condiciones climáticas extremas y que aumenten las primas de cobertura y seguros relacionadas con eventos climatológicos.

Periódicamente realizamos una evaluación y cuantificación de los riesgos físicos y de transición relacionados con el cambio climático, que incluyen los siguientes:

i. el aumento del coste de la energía, tanto de los combustibles fósiles como de la electricidad, y de otras materias primas propias de cada actividad;
ii. un cambio en el comportamiento de los clientes por parte de los usuarios de los modos de transporte;
iii. un aumento de las obligaciones de información sobre las emisiones y otras consideraciones medioambientales y climáticas;
iv. la pérdida de competitividad en los procesos de licitación debido a un posible incumplimiento de los requisitos medioambientales;
v. nuevas regulaciones que limiten el uso de ciertos modos de transporte, lo que tendría un impacto significativo en el uso de la infraestructura que operamos;
vi. aumento de la preocupación de los inversores por nuestro desempeño e impacto ambiental.
vii. el aumento del mantenimiento y las reparaciones extraordinarias de nuestros activos de infraestructura como resultado de los peligros climáticos como las olas de calor y la sequía; y
viii. la falta de disponibilidad de nuevas tecnologías.

Los riesgos transitorios, en particular los aumentos en el costo de la energía, tanto de combustibles fósiles como de electricidad, y otras materias primas específicas de cada actividad, y los cambios en el comportamiento de los usuarios de los modos de transporte de los usuarios, pueden afectar a nuestras Divisiones de Negocio.

Los factores anteriores podrían tener un efecto adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

1.13. Es posible que nuestra cobertura de seguro no sea adecuada o suficiente, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

En el desarrollo de nuestras actividades, que están relacionadas principalmente con activos de infraestructuras de alto valor, como autopistas de peaje y aeropuertos, estamos sujetos a posibles pasivos contingentes derivados de la ejecución de diversos contratos suscritos por las sociedades dentro de nuestras Divisiones de Negocio. Para protegernos de esos pasivos contingentes, hemos mantenido la cobertura de un seguro en relación con:

i. daños a la propiedad e interrupción de la actividad comercial causados por daños materiales directos;
ii. responsabilidad civil general;
iii. responsabilidad de los empleadores;
iv. responsabilidad de directores y funcionarios;
v. responsabilidad ambiental; y
vi. en los Estados Unidos, la responsabilidad por prácticas de empleo.

Pueden ocurrir accidentes en nuestros proyectos de infraestructura que pueden interrumpir gravemente las operaciones y dañar nuestra reputación. En particular, nuestras autopistas de peaje y otros activos de infraestructura, como aeropuertos, pueden sufrir daños como consecuencia de interrupciones causadas por desastres naturales (como, por ejemplo, fue el caso en relación con varias autopistas de peaje en Chile después del terremoto de 2010), epidemias o pandemias, clima extremo, guerras, disturbios o acciones políticas, actos de terrorismo, o ataques de ciberseguridad que resulten en pérdidas, incluida la pérdida de ingresos, que pueden no ser compensadas en virtud de nuestros contratos de seguro, ya sea en su totalidad o en absoluto.

Además, ciertos tipos de pérdidas antes mencionadas, generalmente, las de naturaleza catastrófica, como guerras, actos de terrorismo, terremotos e inundaciones, pueden ser no asegurables o no asegurables económicamente. Por ejemplo, el impacto en nuestros ingresos de las medidas de las autoridades gubernamentales para mitigar los posibles efectos del COVID-19 no está cubierto por nuestras pólizas de seguro existentes, ya que el desencadenante de la obligación de garantizar (daños físicos a los activos) de dichas pólizas no es un efecto directo del COVID-19.

Además, incluso cuando estemos adecuadamente asegurados contra posibles eventos y daños inesperados, es posible que tampoco podamos recuperar las pérdidas, en parte o en absoluto, en caso de insolvencia de nuestras aseguradoras.

Además, no se puede garantizar que, si nuestra cobertura de seguro actual se cancela o no se renueva, la cobertura de reemplazo estará disponible en términos comercialmente razonables, o en absoluto.

Cualquier pérdida material no asegurada o asegurada, pero no recuperable, podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

1.14. La COVID-19 u otras pandemias podrían causar incertidumbres e interrupciones significativas que pueden afectar negativamente nuestro negocio, nuestra situación financiera, los resultados de las operaciones y nuestras perspectivas.

La Organización Mundial de la Salud (OMS) declaró la COVID-19 como pandemia mundial en marzo de 2020. La COVID-19 tuvo un impacto negativo en la economía mundial, en particular como resultado de la institución de medidas como el aislamiento, el confinamiento y la cuarentena de personas y las restricciones a la libre circulación de personas, el cierre de locales públicos y privados, el cierre de fronteras y una drástica reducción del transporte aéreo, marítimo, ferroviario y terrestre, interrumpió las cadenas de suministro mundiales, y redujo las valoraciones de los mercados de acciones y capitales, creó una volatilidad y una perturbación significativas en los mercados financieros y aumentó los niveles de desempleo. El COVID-19 y las medidas tomadas por los gobiernos de muchos países para combatirlo provocaron un debilitamiento del PIB en muchos de los países en los que operamos.

En 2022, los países en los que operamos levantaron las restricciones a la movilidad y a las actividades económicas que estaban vigentes desde el inicio de la pandemia, aunque a un ritmo desigual. El resultado directo de este levantamiento de las restricciones es la recuperación de la demanda de las actividades que realizamos. En consecuencia, aunque nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas se vieron materialmente afectados en 2020 y 2021, en 2022 nuestras actividades ya no se vieron directamente afectadas por el COVID-19 y las restricciones asociadas, excepto por los efectos negativos en el tráfico relacionados con la variante Ómicron a principios de año.

No obstante, en caso de que la COVID-19 y la institución de medidas relacionadas resurjan o si la aceleración de la adopción generalizada por parte de las empresas del teletrabajo y otras políticas y prácticas empresariales relacionadas, junto con el contexto actual de desaceleración económica mundial, afecten negativamente a los escenarios de movilidad e impidan que el tráfico aéreo y terrestre alcance los niveles anteriores a la COVID-19, el rendimiento y el valor de nuestros activos en función de dicha movilidad pueden verse afectados negativamente. Si estas tendencias se mantienen y/o aumentan, pueden dar lugar a descensos permanentes y a largo plazo en el tráfico aeroportuario, de peaje y de otros tipos y, por tanto, a una disminución significativa del rendimiento futuro y del valor de las infraestructuras que operamos. En consecuencia, estos factores pueden afectar negativamente a nuestro negocio, a nuestra situación financiera, a los resultados de las operaciones y a nuestras perspectivas.

Además, la aparición de futuras pandemias podría afectar negativamente a la economía mundial y a los mercados en los que operamos, y podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, nuestra situación financiera, los resultados de las operaciones y nuestras perspectivas. El alcance de este impacto es incierto y no se puede predecir, incluida su duración y gravedad, así como el alcance y el impacto económico de las medidas adoptadas para contener la propagación de dicha pandemia o para tratar su impacto, además del impacto de cada uno de estos elementos en las condiciones macroeconómicas, incluidos los cambios en los patrones y comportamientos sociales.

1.15. Nuestro negocio y nuestras operaciones pueden verse afectados negativamente por violaciones de las leyes anticorrupción aplicables, en particular la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero en EE. UU., la legislación anticorrupción de la UE, la Ley contra el soborno del Reino Unido o leyes antisoborno similares en todo el mundo.

Nuestras operaciones internacionales nos obligan a cumplir con las leyes y regulaciones internacionales y nacionales relativas a la lucha contra el soborno y la corrupción, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU., la legislación anticorrupción de la UE, la Ley contra el soborno del Reino Unido o leyes antisoborno similares que puedan ser aplicables a nuestro negocio. Estas leyes y reglamentos, por ejemplo, prohíben los pagos indebidos a funcionarios extranjeros y particulares con el fin de obtener o retener negocios y pueden incluir obligaciones de presentación de informes a los organismos reguladores y gubernamentales pertinentes. El alcance y la aplicación de las leyes y reglamentos anticorrupción pueden variar. Sin embargo, muchas de esas leyes y reglamentos tienen un amplio alcance extraterritorial.

Algunos de los mercados en los que operamos han experimentado corrupción gubernamental hasta cierto punto, y algunos de ellos son mercados de alto riesgo. Por lo tanto, en ciertas circunstancias, el cumplimiento estricto de las leyes antisoborno y las obligaciones de presentación de informes pueden entrar en conflicto con las costumbres y prácticas locales. Además, utilizamos terceros, como socios de empresas asociadas, en estos mercados de alto riesgo, que representan un riesgo inherente para el estricto cumplimiento de las leyes antisoborno y anticorrupción.

Es posible que nuestros programas de cumplimiento, controles internos, políticas y procedimientos no siempre nos protejan de actos imprudentes o negligentes, incluidos el soborno de funcionarios gubernamentales y particulares, la corrupción y el uso indebido de fondos corporativos cometidos por nuestros empleados o terceros asociados, particularmente dada nuestra naturaleza descentralizada y nuestro uso de acuerdos de empresas asociadas. Las violaciones de estas leyes, o las acusaciones de tales violaciones, pueden dar lugar a multas, hallazgos de responsabilidad penal o daños a nuestra reputación y podrían resultar en libros y registros inexactos, cada uno de los cuales puede tener un efecto material adverso en nuestro negocio, resultados de operaciones, condición financiera y perspectivas. Para ver algunos ejemplos de la posible materialización de este riesgo, véase «—2. riesgos relacionados con asuntos legales, regulatorios y de la industria y —3. Estamos sujetos a riesgos de litigio, incluidas reclamaciones y demandas que surjan en el curso ordinario de los negocios, que podrían tener un efecto material adverso en nuestra reputación, negocio, condición financiera y resultados de operaciones».

1.16. Es posible que debamos asumir los costes de licitación de nuevos contratos, renovaciones de contratos y/o extensiones sin control sobre el proceso de selección ni certeza de ganar la licitación, lo que puede afectar negativamente nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

Una parte sustancial de nuestro trabajo está sujeta a procesos de licitación competitivos. Es difícil predecir si se nos adjudicarán contratos debido a múltiples factores, como las calificaciones, la experiencia, la reputación, la tecnología, las relaciones con los clientes, la solidez financiera y la capacidad de brindar los servicios relevantes de manera oportuna, segura y rentable. Los costes de licitación asociados con la licitación de nuevos contratos, extensiones en el alcance del trabajo o renovaciones de contratos existentes pueden ser significativos y no necesariamente resultan en la adjudicación de un contrato. Además, la preparación de las licitaciones ocupa recursos de gestión y funcionamiento.

Si no logramos ganar una licitación en particular, los costes de licitación son generalmente irrecuperables. Participamos en un número significativo de licitaciones cada año y el hecho de no ganar dichas licitaciones puede afectar negativamente nuestro negocio, nuestra situación financiera, los resultados de las operaciones y nuestras perspectivas.

1.17. Dependemos de la disponibilidad continua, la gestión eficaz y el rendimiento de los subcontratistas y otros proveedores de servicios, cuya ausencia podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

En el curso ordinario de las operaciones, dependemos de subcontratistas para proporcionar ciertos servicios. Como resultado, nuestro negocio, nuestra situación financiera, los resultados de las operaciones y las perspectivas pueden verse afectados negativamente si no somos capaces de localizar, seleccionar, supervisar y gestionar a nuestros subcontratistas y proveedores de servicios de forma eficaz. Además, los subcontratistas a los que hemos adjudicado trabajos pueden volverse insolventes, lo que nos obligaría a seleccionar un nuevo subcontratista con el riesgo de retrasos y/o a un costo más alto. Por ejemplo, en la División de Negocios de Construcción, la facturación por parte de subcontratistas y proveedores de servicios representó el 76% del costo operativo total para el año finalizado el 31 de diciembre de 2023.

Si no somos capaces de localizar, seleccionar, supervisar y gestionar a los subcontratistas y proveedores de servicios de forma eficaz, nuestra capacidad para completar los contratos a tiempo y dentro de los costes previstos con los niveles de calidad requeridos podría verse afectada negativamente y podría haber un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

1.18. Es posible que nos enfrentemos a riesgos relacionados con adquisiciones o desinversiones pasadas y futuras, en general, y la desinversión de la División de Negocios de Servicios, específicamente, que podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, resultados de operaciones y situación financiera.

De vez en cuando, invertimos capital en fusiones y adquisiciones. Esta implementación está sujeta a varios riesgos generales, entre los que se incluyen:

i. la incapacidad de integrar suficientemente las empresas recién adquiridas;
ii. la incapacidad de lograr los beneficios esperados de la adquisición;
iii. la pérdida de talento crítico;
iv. la transmisión de responsabilidades reales o potenciales en relación con dichas adquisiciones pasadas o futuras, incluidas, entre otras, la responsabilidad de terceros y otras reclamaciones por daños y perjuicios;
v. reclamaciones o sanciones como resultado del incumplimiento de las leyes o reglamentos aplicables;
vi. pasivos financieros relacionados con las reclamaciones de los empleados;
vii. reclamaciones por incumplimiento de contrato;
viii. reclamaciones por incumplimiento de deberes fiduciarios;
ix. reclamaciones relacionadas con el empleo;
x. pasivos ambientales;
xi. obligaciones tributarias; o
xii. incidentes de ciberseguridad.

Por ejemplo, podemos estar sujetos a responsabilidades ambientales en los sitios que adquirimos, incluso si el daño se relaciona con actividades anteriores a nuestra propiedad de dichos sitios. Aunque los acuerdos de adquisición pueden incluir pactos e indemnizaciones a nuestro favor, estos pactos e indemnizaciones pueden no ser siempre asegurables o ejecutables, o pueden expirar o estar limitados en cantidad, y podemos tener disputas con los vendedores o garantes, que podrían volverse insolventes, con respecto a su aplicabilidad o alcance.

Además, es posible que no podamos integrar de manera rentable las nuevas actividades de una adquisición en nuestro negocio y obtener el rendimiento que anticipamos al adquirir un negocio. Las empresas adquiridas pueden tener una rentabilidad más baja o requerir inversiones más significativas de lo previsto, lo que podría afectar nuestros márgenes de rentabilidad.

Como parte de nuestros planes estratégicos, también podemos desinvertir de vez en cuando en negocios o activos que ya no consideramos rentables o en alineación estratégica. Por ejemplo, el 28 de noviembre de 2023 firmamos un acuerdo para desprendernos de nuestra participación en el aeropuerto de Heathrow. Se espera que la desinversión prevista en Heathrow se cierre en el segundo o tercer trimestre de 2024 y está condicionada, entre otras cosas, a la preferencia y a los plenos derechos de participación a favor de los demás accionistas de Heathrow. En enero de 2024, algunos de los otros accionistas de Heathrow han ejercido sus derechos de acompañamiento con respecto a las acciones. Dada la condicionalidad, no se puede garantizar que el cierre de la desinversión de Heathrow se produzca en el plazo previsto o en absoluto. Cualquier incumplimiento de nuestras desinversiones planificadas de manera oportuna o en términos favorables, podría tener un impacto material adverso en nuestros activos, rentabilidad y operaciones comerciales. Además, si no podemos completar las desinversiones anunciadas de manera oportuna, también puede afectar nuestra marca y reputación. También estamos sujetos a riesgos relacionados con el proceso de desinversión, en particular con respecto a las garantías e indemnizaciones otorgadas en el marco de dicho proceso y cualquier otra responsabilidad potencial del vendedor en virtud de la ley aplicable. Específicamente, podemos permanecer sujetos a una posible responsabilidad ambiental en relación con entidades y negocios que ya no poseemos debido a convenios e indemnizaciones a favor de dichas entidades o de los compradores de las entidades en virtud de los acuerdos de venta relevantes y los documentos de transacción relacionados. Por ejemplo, estamos sujetos a ciertas posibles responsabilidades medioambientales en virtud de los acuerdos de venta en virtud de los cuales completamos la venta de Amey en el Reino Unido.

Los requisitos y reglamentos ambientales, de salud y seguridad y los conflictos laborales afectarán no solo a las actividades relacionadas con las empresas que se han adquirido y están en funcionamiento, sino también a las actividades de las empresas que se han desinvertido o que se adquirirán o se desprenderán en el futuro. La desinversión de Amey, que formaba parte de la desinversión más amplia de nuestra División de Negocios de Servicios, en particular, se financió a través de un préstamo de un proveedor y, como resultado, es posible que no podamos recuperar el precio de venta de Amey.

Como resultado, las adquisiciones y desinversiones pasadas y futuras nos exponen a posibles pérdidas y pasivos, y a beneficios inferiores a los previstos, lo que podría tener un efecto material adverso general en nuestro negocio, los resultados de las operaciones y la situación financiera.

1.19. Hemos experimentado, y esperamos seguir experimentando, fluctuaciones trimestrales en nuestros resultados de explotación.

Nuestros resultados de explotación han fluctuado de un trimestre a otro en el pasado y pueden seguir variando significativamente en el futuro, de modo que las comparaciones de un período a otro de nuestros resultados de operaciones pueden no ser significativas. Nuestros resultados financieros trimestrales pueden fluctuar como resultado de una variedad de factores, muchos de los cuales están fuera de nuestro control y pueden ser difíciles de predecir. En consecuencia, nuestros resultados financieros trimestrales no deben considerarse indicativos de resultados futuros. Los factores que pueden causar fluctuaciones en nuestros resultados financieros trimestrales incluyen, pero no se limitan a:

• Acontecimientos extraordinarios imprevistos, como catástrofes naturales, acontecimientos geopolíticos como los recientes conflictos de Ucrania y Oriente Medio, pandemias como el COVID-19, o accidentes en las obras e instalaciones de nuestros proyectos podrían tener un impacto significativo en la demanda de nuestros activos de infraestructuras, o provocar una reducción de la actividad de construcción, lo que repercutiría negativamente en nuestros resultados financieros.
• Cambios normativos en los entornos altamente regulados en los que operamos, como decisiones tomadas por autoridades gubernamentales, como la rescisión unilateral de un contrato de concesión que, aunque poco frecuentes, podrían afectar negativamente a nuestros resultados financieros.
• Actualización interna de los resultados finales del contrato. Periódicamente realizamos una revisión completa de los resultados finales de los contratos para nuestras actividades de construcción. La complejidad y el tamaño de algunos de nuestros contratos y los riesgos existentes inherentes a los mismos pueden dar lugar a que surjan pérdidas por finalización de contrato entre los resultados financieros trimestrales, lo que tendría un impacto negativo en nuestros resultados financieros.
• Estacionalidad. Por lo general, la actividad de construcción será mayor durante los meses de primavera y verano, debido a la mejora de las condiciones climáticas. El tráfico en las autopistas de peaje y la demanda de pasajeros también serán generalmente mayores durante la primavera y el verano. Por lo tanto, podemos esperar que nuestros ingresos del segundo y tercer trimestre sean más altos a los de otros trimestres.
• Dividendos cobrados de los activos de infraestructuras, que pueden variar significativamente de un trimestre a otro debido a diversos factores, como la refinanciación de deudas de proyectos, los cambios en la regulación y los niveles de tráfico.
• Los eventos no recurrentes, como adquisiciones, desinversiones, posibles reclamaciones y litigios, o acuerdos legales pueden tener un impacto significativo en nuestros resultados financieros, especialmente en nuestra generación de flujo de caja.
• Otros eventos que afectan las operaciones normales de nuestros activos, como los ciberataques.

Cualquier fluctuación significativa en nuestros resultados trimestrales de operaciones podría afectar negativamente nuestras operaciones, informes financieros y/o resultados de operaciones y afectar el precio de nuestras acciones ordinarias.

1.20. Los ataques terroristas u otros actos de violencia o disturbios geopolíticos pueden afectar  particularmente nuestras operaciones y rentabilidad.

Nuestras operaciones, en particular las de las Divisiones de Aeropuertos y Autopistas, abarcan una amplia zona geográfica y están sujetas a numerosos riesgos y peligros operativos, incluido el riesgo de interrupciones debidas a atentados terroristas u otros actos de violencia o disturbios geopolíticos y acontecimientos similares. Es probable que cualquier inestabilidad geopolítica, incluida la reciente escalada del conflicto en Oriente Medio, afecte negativamente al tráfico de pasajeros en los aeropuertos y, en consecuencia, a nuestros resultados en la División de Aeropuertos. En caso de atentado terrorista o acontecimiento similar, es posible que no podamos continuar nuestras operaciones y que suframos interrupciones del sistema, daños a nuestra reputación, violaciones de la seguridad de los datos y pérdida de datos críticos, todo lo cual podría tener un efecto adverso en los resultados operativos futuros.

Además, no disponemos de ninguna cobertura de seguro que cubra nuestras responsabilidades relacionadas con dichos peligros o riesgos operativos. La ocurrencia de un siniestro significativo no asegurado, o de un siniestro que supere los límites de la cobertura de seguro que mantenemos, podría perjudicar a nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación.

1.21. Riesgos relacionados con la División de Autopistas
1.21.1. La reducción del uso de vehículos en las autopistas de peaje explotadas por nuestras concesiones de autopistas puede afectar negativamente al nuestra actividad, a nuestros resultados de explotación y a nuestra situación financiera.

Si nuestras concesiones no son capaces de tener un nivel adecuado de tráfico de vehículos en sus autopistas de peaje en el futuro, nuestros ingresos por peaje y rentabilidad se verán afectados y una reducción prolongada y significativa del tráfico podría resultar en el fracaso de un proyecto o concesión en particular. Los peajes que cobran las concesionarias en sus autopistas dependen del número de vehículos que las utilizan, de su capacidad para absorber tráfico, de sus tarifas de peaje y de la existencia de carreteras alternativas competidoras. A su vez, los volúmenes de tráfico y los ingresos por peaje dependen de una serie de factores, como el crecimiento económico, las tarifas de peaje, la calidad, la comodidad y el tiempo de viaje en las carreteras competidoras, las carreteras libres de peaje o las carreteras de peaje que no forman parte de nuestra cartera, el aumento de la capacidad de esas carreteras competidoras, la calidad y el estado de mantenimiento de las carreteras de peaje, el clima económico y los precios de los combustibles, la legislación medioambiental (incluidas posibles medidas para restringir el uso de vehículos con motor de combustión interna y/o incentivos para los vehículos eléctricos), y la viabilidad y existencia de medios de transporte alternativos, como el transporte aéreo y ferroviario, los autobuses y el transporte urbano colectivo. Además, los volúmenes de tráfico y los ingresos por peajes pueden verse afectados por la ocurrencia de catástrofes naturales y otros acontecimientos excepcionales, como terremotos, incendios forestales y condiciones meteorológicas en los países en los que operan nuestras concesionarias (por ejemplo, en Canadá y algunas de las vías de Texas, donde las perturbaciones meteorológicas causadas por las condiciones invernales habituales, en el primer caso, y las condiciones invernales inusuales, en el segundo, han afectado a la explotación de los activos en el pasado). Las políticas de teletrabajo podrían afectar a la movilidad o modificar las pautas de transporte, lo que a su vez afecta a la rentabilidad de las operaciones. Las medidas adoptadas por los gobiernos en respuesta a posibles brotes futuros de COVID-19, similares a las introducidas en el pasado, también pueden tener un impacto adverso a este respecto debido a las restricciones de viaje y la institución de medidas de distanciamiento social (véase «—14. El COVID-19 u otras pandemias podrían causar incertidumbres y perturbaciones significativas que podrían afectar negativamente a nuestra actividad, situación financiera, resultados de explotación y perspectivas»).

En particular, existe un riesgo financiero específico relativo al uso de las autopistas de peaje en relación con la 407 ETR. El contrato de concesión relativo a la 407 ETR establece que determinados niveles de tráfico anuales de la autopista deben medirse en función de unos umbrales mínimos de tráfico anuales prescritos por el Anexo 22 del contrato de concesión y que se incrementan anualmente hasta una capacidad de carriles preestablecida. Si las mediciones reales del nivel de tráfico anual se sitúan por debajo de los correspondientes umbrales de tráfico preestablecidos, al año siguiente deberán abonarse a la provincia de Ontario (Canadá) determinados importes calculados en virtud del acuerdo de concesión. En abril de 2020, se abonó a la provincia de Ontario un importe de 1.775.000 CAD (1.199.338 euros) correspondiente a los cálculos de tráfico de 2019. En 2020, los umbrales mínimos anuales de tráfico prescritos por el Anexo 22 no pudieron cumplirse debido al COVID-19. Acordamos con la provincia de Ontario que el COVID-19 debía considerarse un acontecimiento de fuerza mayor en virtud de las disposiciones del contrato de concesión de la 407 ETR y, por lo tanto, no estábamos sujetos a más pagos por niveles de tráfico inferiores al umbral durante 2020 y hasta el final del acontecimiento de fuerza mayor. También estábamos de acuerdo con la provincia de Ontario en que el evento de fuerza mayor debía terminar en el momento en que los volúmenes de tráfico en 407 ETR alcanzaran los niveles prepandémicos (niveles prepandémicos medidos como el volumen de tráfico promedio durante el período 2017 a 2019) o cuando se produjera un aumento en las tarifas de peaje o tarifas de usuario de conformidad con los términos del acuerdo de concesión, que es una decisión unilateral de la empresa concesionaria. Durante los años 2021, 2022 y 2023 ha continuado aplicándose el supuesto de fuerza mayor, ya que ni se han subido las tarifas de peaje ni los niveles de tráfico han alcanzado el volumen medio de tráfico durante el periodo 2017 a 2019. El 29 de diciembre de 2023, la sociedad concesionaria anunció un nuevo calendario de tarifas de peaje que incrementa las tarifas a partir de febrero de 2024. Como resultado, el evento de fuerza mayor terminará según lo establecido en el acuerdo de concesión de la 407 ETR con la provincia de Ontario y la empresa concesionaria estará sujeta a pagos por niveles de tráfico por debajo del umbral, si procede, a partir de 2025, con un posible primer pago a principios de 2026. Existe el riesgo de que la sociedad concesionaria deba efectuar un pago sustancial a la provincia de Ontario como consecuencia de la finalización del supuesto de fuerza mayor, si las mediciones anuales del nivel de tráfico se sitúan por debajo de los umbrales de tráfico preestablecidos, tal y como se ha descrito anteriormente.

En el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, nuestro beneficio neto de la División de Negocio de Autopistas fue de 548 millones de euros, lo que representa el 87,0% de nuestro beneficio neto total (frente a 156 millones de euros en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, lo que representa el 51,7% de nuestro beneficio neto total). Del mismo modo, nuestro EBITDA Ajustado de la División fue de 799 millones de euros, lo que representa el 80,6% de nuestro EBITDA Ajustado total (frente a los 550 millones de euros del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, que representan el 75,5% de nuestro EBITDA Ajustado total). Recibimos 704 millones de euros en dividendos de nuestros activos de autopistas de peaje (un aumento del 81,0%, en comparación con los 388 millones de euros en dividendos de nuestras concesiones de autopistas de peaje para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022). Los ingresos generados por nuestra División de Negocio de Autopistas y los dividendos distribuidos por la misma dependen en parte de nuestras tarifas de peaje, cuya estructura suele establecerse en cada contrato de concesión individual.

Si no somos capaces de mantener un nivel adecuado de tráfico o de tarifas de peaje, nuestra actividad, situación financiera y resultados de explotación pueden verse afectados negativamente.

1.22. Riesgos relacionados con la División de Aeropuertos
1.22.1. Nuestros ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos están sujetos a riesgos relacionados con una reducción de vuelos, pasajeros u otros factores fuera de nuestro control, que podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de explotación.

En relación con nuestra División de Negocio de Aeropuertos, el número de pasajeros que utilizan los aeropuertos de Aberdeen, Glasgow y Southampton («AGS»), el aeropuerto de Dalaman y el aeropuerto de Heathrow (junto con la Nueva Terminal Uno del Aeropuerto Internacional John F. Kennedy («NTO en JFK» o «NTO»), los «Aeropuertos»), que es un motor directo de los ingresos de la División de Negocio de Aeropuertos, puede verse afectado por una serie de factores, entre ellos:

• una evolución macroeconómica adversa (incluidas las variaciones de los precios del combustible y de los tipos de cambio), tanto si afecta a la economía mundial como a las economías nacionales de los países en los que se encuentran los Aeropuertos;
• un aumento de las tarifas aéreas;
• epidemias o pandemias a gran escala, que podrían tener un impacto adverso debido a posibles restricciones de viaje, requisitos de cuarentena y medidas de distanciamiento social en los países en los que se encuentran los aeropuertos;
• aumento de las tensiones geopolíticas o guerras como los conflictos en Ucrania, Oriente Medio y cualquier sanción asociada, que podrían perturbar las operaciones de las aerolíneas y los aeropuertos;
• el desarrollo de alternativas eficientes y viables al transporte aéreo, incluida la mejora o ampliación de los sistemas de transporte de superficie existentes, la introducción de nuevos enlaces o tecnologías de transporte y el mayor uso de la tecnología de las comunicaciones;
• operadores de rutas con dificultades financieras o que se declaren insolventes, como la quiebra de Thomas Cook en septiembre de 2019 y de Flybe en marzo de 2020 y en enero de 2023;
• un aumento de la competencia de otros aeropuertos o terminales, incluido el riesgo de aumento de la capacidad de dichos aeropuertos y terminales;
• decisiones de las aerolíneas en relación con el número, el tipo y la capacidad de los aviones (incluida la combinación de asientos premium y económicos), así como las rutas utilizadas (por ejemplo, la decisión de Ryanair en 2018 de dejar de utilizar el aeropuerto de Glasgow como base);
• aplicación de medidas de seguridad adicionales o nuevos equipos de seguridad;
• cambios en la normativa nacional o internacional, por ejemplo la evolución de la liberalización del comercio internacional, como Cielos Abiertos, o la intervención gubernamental, como los poderes conferidos al Secretario de Estado de Transporte del Reino Unido en virtud de la Ley de Aviación Civil de 2006, ya que modifica la Ley de Aeropuertos de 1986, para dar instrucciones a los operadores aeroportuarios en interés de la seguridad nacional, incluidas las órdenes que exigen el cierre de aeropuertos;
• interrupciones causadas por catástrofes naturales, condiciones meteorológicas extremas, disturbios o acciones políticas o actos de terrorismo o amenazas y ataques a la ciberseguridad;
• restricciones al uso de determinadas aeronaves impuestas por organismos reguladores nacionales en materia de seguridad;
• los esfuerzos por descarbonizar el transporte aéreo, incluidas las posibles limitaciones de la capacidad de las aerolíneas y los aeropuertos; y
• nuevos impuestos que podrían afectar a la demanda de vuelos.

No puede garantizarse que los planes de contingencia de los Aeropuertos sean eficaces a la hora de anticipar y abordar los efectos de los factores enumerados anteriormente. Cualquiera de estos factores podría afectar negativamente a la reputación y a las operaciones cotidianas de los Aeropuertos y podría dar lugar a una disminución del número de pasajeros que utilizan los Aeropuertos, lo que a su vez podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones. Una reducción prolongada y significativa del volumen de pasajeros podría provocar la quiebra de un determinado proyecto o concesión.

En términos nominales, existe una relación casi lineal entre el número de pasajeros y nuestros ingresos. Las sociedades que explotan Heathrow y AGS y, en el futuro, la NTO en el aeropuerto JFK se contabilizan por puesta en equivalencia y no se consolidan plenamente en el Grupo. Por lo tanto, cualquier impacto potencial no afectaría directamente a nuestros ingresos, sino a los resultados de las empresas concesionarias. Además, el 28 de noviembre de 2023 anunciamos la desinversión prevista de nuestra participación en el aeropuerto de Heathrow.

El número de pasajeros y la propensión de éstos para gastar en los restaurantes y tiendas situados dentro de los aeropuertos también determinan las tarifas de las concesiones minoristas. Los cambios en la combinación de pasajeros de largo y corto recorrido y de pasajeros en tránsito y en origen y destino, los factores económicos, los impagos de arrendatarios minoristas, los menores rendimientos minoristas en las renegociaciones de arrendamientos y las remodelaciones o reconfiguraciones de las instalaciones minoristas en los aeropuertos también pueden afectar a los niveles de ingresos minoristas en los aeropuertos. Cualquiera de estas circunstancias puede provocar:

i. una disminución temporal o permanente de las tarifas de las concesiones minoristas;
ii. una menor competitividad de la oferta minorista del aeropuerto;
iii. restricciones más estrictas sobre el equipaje de mano y otros equipajes de mano; y
iv. reducción del tiempo de compra como consecuencia de unos procedimientos de seguridad más rigurosos y lentos.

Los ingresos de los aparcamientos también podrían disminuir como consecuencia de la mayor competencia de otros medios de transporte a los aeropuertos, como autobuses y trenes, así como de la mayor competencia de los aparcamientos fuera de las instalaciones y el posible aumento de los impuestos medioambientales (por ejemplo, en el caso del aeropuerto de Heathrow, la tasa de la City of London’s Ultra Low Emission Zone («ULEZ») se amplió al aeropuerto en agosto de 2023). Otros ingresos no aeronáuticos podrían disminuir como consecuencia de un descenso de la demanda de los usuarios del aeropuerto, como los operadores de alquiler de coches y las aerolíneas que alquilan mostradores de facturación.

En general, los volúmenes de tráfico de pasajeros y carga y los movimientos de tráfico aéreo dependen de muchos factores que escapan a nuestro control, como las condiciones económicas de los países en los que están situados los aeropuertos, la situación política en esos países y a escala mundial, las crisis de salud pública, el atractivo de los destinos a los que sirven los aeropuertos en relación con los de otros aeropuertos competidores, las fluctuaciones de los precios del petróleo, las perturbaciones de los mercados mundiales de deuda y los cambios en las políticas reguladoras aplicables al sector de la aviación. Cualquiera de estos factores podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

1.22.2. Heathrow está sujeto a la regulación económica de la CAA, que puede estar sujeta a cambios adversos y, como resultado, puede tener un efecto material adverso en nuestras operaciones en Heathrow, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

Heathrow Airport Holdings («HAH») es la entidad a través de la cual se explota el aeropuerto de Heathrow y en la que tenemos una participación del 25,0% a través de nuestra participación en FGP Topco Limited («FGP»), que es accionista directo de HAH. Las operaciones de HAH en Heathrow están sujetas a una revisión reglamentaria que da lugar, entre otras cosas, a la fijación de límites de precios parte de la Autoridad de Aviación Civil («CAA”) sobre las tarifas medias de Heathrow cargadas a las compañías aéreas. Esta revisión reglamentaria suele tener lugar cada cinco años. El periodo regulatorio más reciente es el periodo regulatorio H7 (el «Periodo Regulatorio H7»), que abarca los años 2022 a 2026.

No se puede asegurar que los precios máximos (es decir, los precios máximos vigentes después del Periodo Regulatorio H7) fijados por la CAA sean suficientes para permitir a Heathrow operar con beneficios u obtener una rentabilidad adecuada dado el perfil de riesgo de este activo en particular. Tampoco podemos asegurar que la metodología del proceso de revisión de la CAA no tenga un efecto material adverso sobre los ingresos de HAH en revisiones posteriores.

La CAA ha establecido requisitos vinculados al rendimiento que pueden afectar negativamente a los ingresos aeronáuticos. Por ejemplo, la CAA puede reducir el rendimiento permitido con respecto a las tasas aeroportuarias en Heathrow si no se cumplen los hitos prescritos en determinados proyectos de inversión de capital. Además, en Heathrow existen programas de descuentos por calidad del servicio para el actual periodo de regulación. Estos programas contemplan descuentos de hasta el 7,0% de las tasas aeroportuarias por incumplimiento de determinados objetivos, como la limpieza del aeropuerto, los tiempos de espera en las colas de seguridad, las pantallas de información de vuelos y la disponibilidad de mostradores y muelles. Cualquiera de estos factores podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

Debido a la ampliación del calendario para la decisión final en el marco del periodo reglamentario H7, la CAA aplicó un límite de precios provisional para 2022 de 30,2 libras esterlinas por pasajero el 16 de diciembre de 2021 y un límite de precios provisional para 2023 de 31,6 libras esterlinas por pasajero el 1 de febrero de 2023. La diferencia entre los precios máximos provisionales y el precio máximo definitivo establecido en la decisión final de la CAA se compensará a lo largo de los años restantes del periodo de regulación H7.

La CAA publicó sus propuestas finales para el nuevo Periodo de Regulación H7 (la «Decisión Final de la CAA») el 8 de marzo de 2023. Según la Decisión Final de la CAA, las tasas para 2023 se mantendrían en 31,6 libras esterlinas por pasajero, tal como se establece en la decisión provisional de la CAA de 1 de febrero de 2023. A continuación, se espera que el precio máximo medio por pasajero descienda aproximadamente un 20,0% hasta 25,4 GBP por pasajero en 2024 y hasta finales de 2026, con una media de 27,5 GBP por pasajero durante el nuevo periodo de regulación H7. La tasa establecida en la Decisión Final de la CAA a partir de 2024 es ligeramente inferior a la establecida en las propuestas anteriores de la CAA publicadas en junio de 2022. El cambio supone que los volúmenes de pasajeros volverán a los niveles anteriores a COVID-19 y, por lo tanto, los pasajeros deberían beneficiarse de costes unitarios más bajos. También supone que el límite inferior, unido a un mayor número de pasajeros, permitirá a Heathrow seguir invirtiendo en instalaciones para los pasajeros y respaldar su capacidad para financiar sus operaciones.

HAH y las tres aerolíneas (British Airways, Virgin Atlantic y Delta Air Lines) solicitaron de forma independiente permiso para recurrir la decisión de control de precios de la CAA ante la Autoridad de Competencia y Mercados del Reino Unido (la «CMA») el 17 de abril de 2023, permiso que la CMA concedió el 11 de mayo de 2023. Los recursos se interpusieron en virtud del artículo 25 de la Ley de Aviación Civil de 2012. En concreto, el recurso de HAH se centraba en que el precio máximo determinado por la CAA no permite a HAH obtener ingresos suficientes para respaldar las inversiones relacionadas. Por el contrario, el recurso de las aerolíneas alegaba que el precio máximo es demasiado elevado. La CMA emitió una resolución provisional en relación con estos recursos el 8 de septiembre de 2023. En su resolución provisional, la CMA consideró que, aunque la toma de decisiones de la CAA era correcta en gran medida, la CAA se equivocó en ciertos aspectos de su decisión. El 17 de octubre de 2023, la CMA publicó su decisión final, que coincidía con su determinación provisional. La CAA debe ahora reconsiderar el reducido número de cuestiones planteadas por la decisión de la CMA.

El 28 de noviembre de 2023, anunciamos la desinversión prevista de nuestra participación en el aeropuerto de Heathrow. La transacción está sujeta a una serie de condiciones, entre ellas la obtención de las autorizaciones reglamentarias necesarias y el cumplimiento de las disposiciones relativas a los derechos de tanteo y retracto. Se espera que la transacción se cierre en el segundo o tercer trimestre de 2024.

1.22.3. La implementación exitosa del programa de inversión de capital de Heathrow y la inversión en NTO están sujetas, entre otros, a riesgos relacionados con problemas imprevistos de construcción y planificación, que podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

El programa de inversión de capital de Heathrow, así como el programa de inversión relacionado con NTO en JFK, incluyen grandes proyectos de construcción y están sujetos a una serie de riesgos.

Por ejemplo, en lo que respecta a la operación de Heathrow, si HAH no puede lograr un consenso en apoyo de proyectos de inversión de capital entre sus clientes de aerolíneas, podría afectar la voluntad de la CAA de incluir los costes de dichos proyectos en la base de inversiones permitidas y activos regulados («RAB») del aeropuerto.

NTO también es un esfuerzo significativo de diseño y construcción, con múltiples hitos y un cronograma que contempla la finalización en fases; al igual que con cualquier esfuerzo de construcción importante, el proyecto implica muchos riesgos que podrían resultar en sobrecostes, retrasos o en la falta de finalización del proyecto.

Las dificultades para obtener los permisos, autorizaciones (incluidas las autorizaciones ambientales), licencias, permisos de planificación, órdenes de compra obligatorias o servidumbres podrían afectar negativamente el diseño o aumentar el costo de los proyectos de inversión o retrasar o impedir la finalización del proyecto o el comienzo de su operación comercial. También podemos experimentar dificultades en la coordinación con otros proyectos en JFK, lo que podría afectar nuestro cronograma o afectar nuestro costo.

Aunque los contratistas suelen compartir los riesgos de costes y plazos, HAH y NTO pueden enfrentarse a costes de construcción y retrasos superiores a los previstos (con respecto a los primeros, no todos los cuales pueden ser permitidos por la CAA para ser incluidos en el RAB del aeropuerto de Heathrow) y posible escasez de equipos, materiales y mano de obra debido al número de grandes proyectos de construcción en las áreas de Londres o Nueva York, respectivamente. El inicio de las operaciones comerciales de una instalación de nueva construcción también puede dar lugar a problemas de puesta en marcha, como la avería o el fallo de equipos o procesos, fallos en la integración de los sistemas o la falta de preparación de los operadores de líneas aéreas, el cierre de las instalaciones y las interrupciones de las operaciones y el cumplimiento del presupuesto y las especificaciones. No se puede garantizar la capacidad de los contratistas para hacer frente a sus obligaciones financieras o de otro tipo en relación con estos proyectos. Los contratos de construcción de HAH y NTO contienen recursos restringidos o limitaciones de responsabilidad, de modo que las sumas reclamadas o las cantidades pagadas pueden ser insuficientes para cubrir el impacto financiero del incumplimiento del contrato.

El hecho de que HAH o NTO no reconozcan, planifiquen o gestionen el alcance del impacto de los proyectos de construcción podría dar lugar a que los proyectos sobrepasen los presupuestos, interrupciones operativas, gastos de capital que provoquen reembolsos a las aerolíneas, instalaciones insatisfactorias, deficiencias en el rendimiento de la seguridad y protección, y costes operativos superiores a los esperados.

Además, Heathrow detuvo su trabajo de expansión en febrero de 2020 y revisará el proyecto y las circunstancias que rodean a la industria de la aviación en la actualidad, priorizando su recuperación de COVID-19, lo que se espera que permita a Heathrow evaluar mejor y posteriormente reanudar la finalización de la solicitud de planificación para la expansión. La Declaración de Política Nacional de Aeropuertos del Gobierno del Reino Unido continúa brindando apoyo político a los planes de Heathrow para una tercera pista y la infraestructura relacionada necesaria para respaldar la expansión de las operaciones aeroportuarias. Si la expansión de Heathrow se ve interrumpida de alguna manera material, podría tener un efecto adverso material en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

Cualquiera de estos riesgos podría afectar las operaciones cotidianas de Heathrow y, a su debido tiempo, las operaciones diarias de NTO e impactar su reputación y, en consecuencia, tener un efecto adverso material en nuestro negocio, condición financiera y resultados de las operaciones.

Estos problemas imprevistos de construcción y planificación no son los únicos que podrían afectar la implementación exitosa del programa de inversión de capital de Heathrow y la inversión en NTO, respectivamente. Por ejemplo, al decidir comprometernos con ciertas inversiones en relación con estos aeropuertos, hacemos ciertas previsiones y proyecciones, incluidas las proyecciones de los flujos de tráfico, que se basan en suposiciones que creemos que son razonables. Cualquier diferencia entre nuestras previsiones y proyecciones y los resultados reales de estos aeropuertos podría afectar negativamente a nuestro negocio, resultados de operaciones, perspectivas y situación financiera. En particular, debido a la fase inicial del proyecto, es más probable que los resultados reales de la nueva terminal difieran de las previsiones y proyecciones realizadas al principio, tales que los ingresos generados por la explotación de las nuevas instalaciones terminales pueden ser insuficientes para apoyar nuestras obligaciones de inversión en NTO.

El 28 de noviembre de 2023, anunciamos la desinversión prevista de nuestra participación en el aeropuerto de Heathrow. La transacción está sujeta a una serie de condiciones, incluida la obtención de las aprobaciones reglamentarias necesarias y el cumplimiento de las disposiciones relativas a los derechos preferentes y a la plena participación y se espera que se cierre en el segundo o tercer trimestre de 2024.

1.23. Riesgos relacionados con la División de Negocio de Construcción
1.23.1. Las dificultades para asegurar proyectos del sector privado pueden afectar negativamente nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

La contratación por parte de las empresas del sector privado ha disminuido como resultado de los efectos de la recesión económica. Las dificultades para obtener proyectos del sector privado como resultado de esta disminución pueden afectar negativamente nuestro negocio, nuestra situación financiera, los resultados de las operaciones y nuestras perspectivas.

Además, las empresas del sector privado pueden verse obligadas a detener proyectos que ya están en marcha por falta de fondos, o pueden decidir retrasar o abandonar los estudios de posibles proyectos a la espera de condiciones de inversión más favorables. Si bien la práctica habitual en el sector privado es que se pague a la empresa constructora a medida que se ejecutan las obras, estamos expuestos a la pérdida de ingresos si dichas obras se retrasan o cancelan.

Las reducciones en la adquisición de proyectos y los retrasos en la finalización de proyectos por parte del sector privado pueden afectar negativamente nuestro negocio, nuestra situación financiera, los resultados de las operaciones y nuestras perspectivas.

1.23.2. Cualquier incumplimiento de los plazos y presupuestos del proyecto de construcción puede tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

Existen ciertos riesgos que son inherentes a los proyectos de construcción a gran escala, como la escasez de la cadena de suministro y el aumento de los costes de materiales, maquinaria y mano de obra. Si alguno de nuestros contratistas y subcontratistas no cumple con los plazos y presupuestos acordados, o si hay interrupciones derivadas de condiciones climáticas adversas, condiciones geológicas impredecibles o dificultades técnicas o ambientales inesperadas, puede haber retrasos y costes de construcción excesivos.

Las cláusulas de responsabilidad del contratista y subcontratista, incluidas en la mayoría de los acuerdos de construcción estándar celebrados con contratistas y subcontratistas, generalmente cubren estas situaciones, aunque es posible que no cubran el valor total de las pérdidas resultantes.

En caso de retrasos en la construcción, es posible que recibamos los ingresos más tarde de lo esperado y que nos enfrentemos a sanciones e incluso a la rescisión del contrato. Estas eventualidades podrían aumentar nuestros gastos y reducir nuestros ingresos, especialmente si no podemos recuperar dichos gastos de terceros en virtud de nuestras concesiones, en cuyo caso nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas pueden verse afectados negativamente de manera material.

1.24. Riesgos relacionados con la Divisón de Negocio de Infraestructuras Energéticas y Movilidad
1.24.1. La activación de garantías de rendimiento en relación con nuestras plantas de gestión de residuos en el Reino Unido podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

Operamos plantas de gestión de residuos en cuatro ubicaciones principales en el Reino Unido y la mayoría de esas plantas forman parte de cuatro contratos de concesión separados con diferentes autoridades locales. Los cuatro contratos de concesión representan la mayoría de nuestras operaciones de gestión de residuos y se espera que expiren entre 2026 y 2043.

Nuestros contratos de gestión de residuos incluyen garantías de la empresa matriz relacionadas con el cumplimiento del respectivo contrato subyacente. El valor máximo respaldado por estas garantías a 31 de diciembre de 2023 ascendía a 358 millones de libras esterlinas (413 millones de euros); sin embargo, en escenarios específicos como fraude, mala conducta intencional o abandono del activo, el valor que deben soportar las garantías no tiene límite.

El negocio de gestión de residuos fue desarrollado, operado y garantizado por Amey y Cespa. Sin embargo, se separó de ambos grupos antes de que los vendiéramos. Por lo tanto, actualmente somos responsables de la ejecución de los contratos existentes, incluidas las responsabilidades asociadas a todas las garantías asociadas de la empresa matriz, y proporcionamos indemnizaciones a los adquirentes de Amey y Cespa por cualquier daño que cualquiera de ellos pueda sufrir en relación con el negocio de gestión de residuos del Reino Unido que hemos contratado.

En los últimos años, las plantas se han enfrentado a problemas tanto en su fase de construcción como en su fase de puesta en marcha y operación, particularmente en el caso de las plantas de Milton Keynes, Isla de Wight y North Yorkshire (AWRP). A 31 de diciembre de 2023, reconocimos una provisión para pérdidas futuras que cubre estas plantas por importe de 40 millones de libras esterlinas (46 millones de euros). La provisión no incluye los costes estructurales del negocio, estimados en 8 millones de libras esterlinas (9 millones de euros) al año.

La activación de garantías de cumplimiento o la aparición de otros problemas en relación con la operación o puesta en marcha de las plantas de gestión de residuos puede afectar material y negativamente nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

1.24.2. Prestamos servicios a un número limitado de clientes en el sector minero en Chile, que es un sector altamente regulado y sujeto a riesgos.

Prestamos servicios al sector minero en Chile. La minería es una actividad altamente regulada, en gran parte debido a sus riesgos inherentes para la salud y la seguridad. Las normas de salud y seguridad en este sector son especialmente estrictas. Los cambios en las leyes, regulaciones y estándares aplicables a nuestros negocios o al negocio de nuestros clientes podrían aumentar nuestros costes de hacer negocios, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operaciones. Además, cualquier accidente o incidente que involucre nuestras operaciones en este sector puede dañar nuestra reputación y exponernos a reclamos y litigios, aumento de las primas de seguros o afectar negativamente nuestras operaciones.

Actualmente prestamos nuestros servicios en este sector en Chile a un número limitado de grandes empresas mineras que se enfocan principalmente en la extracción y refinación de cobre. Cualquier factor que pueda afectar la situación financiera de nuestros clientes o la demanda de nuestros servicios, como los precios internacionales del cobre, una recesión en la industria minera del cobre debido a una menor demanda, una mayor competencia u otros factores, podría afectar materialmente la necesidad de nuestros servicios y, a su vez, tener un efecto adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

Además, los servicios mineros y nuestras actividades en este sector también son intensivos en mano de obra. Cualquier cambio en la legislación que pueda afectar los costes laborales, los aumentos en los salarios o la falta de disponibilidad de mano de obra cualificada podrían conducir a aumentos en los costes que es posible que no podamos repercutir en nuestros contratos a corto plazo. Además, la falta de personal cualificado disponible podría dar lugar al incumplimiento de los requisitos de nuestros contratos existentes. Cualquiera de los factores mencionados anteriormente podría afectar material y negativamente nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

2. Riesgos relacionados con asuntos legales, regulatorios y de la industria
2.1. Operamos en entornos altamente regulados que están sujetos a cambios en las regulaciones y están sujetos a riesgos relacionados con contratos con autoridades gubernamentales, que podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

Consideraciones generales y específicas de la industria. Debemos cumplir tanto con (i) la normativa específica del sector de la aviación, las autopistas de peaje, la gestión y tratamiento de residuos, la contratación pública y la construcción e infraestructuras energéticas, como (ii) la normativa general de las distintas jurisdicciones en las que operamos. Cada jurisdicción en la que prestamos nuestros servicios tiene un perfil de riesgo diferente y puede presentar diferentes riesgos que mitigar, incluidas las tensiones políticas y sociales, las ubicaciones con acceso limitado, la inseguridad jurídica, los requisitos de contenido local, el aumento de las presiones fiscales o la mayor complejidad del proceso de asignación de márgenes de beneficio. El contexto actual de crisis geoeconómica alienta políticas económicas orientadas a priorizar los intereses nacionales o regionales, y aumenta la presión fiscal en algunos mercados. Estas intervenciones podrían afectar a la gestión de activos y al desarrollo de futuros proyectos.

El auge de las políticas proteccionistas y la inestabilidad política en algunas zonas en las que operamos pueden dar lugar a cambios regulatorios que afecten negativamente a la gestión de los activos y nos expongan a nuevos riesgos, riesgo que se ha visto acentuado por la situación macroeconómica generada por los conflictos en Ucrania y Oriente Medio y el COVID-19. Al igual que en todos los sectores altamente regulados, cualquier cambio regulatorio en cualquiera de estos sectores podría afectar negativamente nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Consideraciones ambientales. En los países en los que operamos, existen organismos locales, regionales, nacionales y supranacionales que regulan nuestras actividades y establecen la normativa ambiental aplicable. Estas leyes pueden imponer responsabilidad objetiva en caso de daños a los recursos naturales, contaminación por encima de los límites establecidos o amenazas a la seguridad y la salud públicas. La responsabilidad objetiva y/o penal puede significar que podríamos ser considerados responsables conjunta y solidariamente con otras partes por daños ambientales, independientemente de si hemos actuado con negligencia, o que debemos multas, ya sea que exista o no un daño efectivo o potencial o se demuestre. Se nos podría imponer una responsabilidad significativa por daños, costes de limpieza o sanciones en caso de ciertos vertidos al medio ambiente y contaminación y daños ambientales, como ha ocurrido en el pasado.

Otorgamiento y retención de concesiones. Nuestras concesiones son otorgadas por las autoridades gubernamentales y están sujetas a riesgos especiales, incluido el riesgo de que las autoridades gubernamentales tomen medidas contrarias a nuestros intereses o derechos en virtud de los acuerdos de concesión (esto puede incluir la terminación unilateral, la modificación o la expropiación de las concesiones por motivos de interés público, o la imposición de restricciones adicionales en las tarifas de peaje).

Este riesgo puede ser especialmente relevante en los activos de infraestructura, donde celebramos la mayoría de nuestros contratos con las autoridades gubernamentales. Por ejemplo, en agosto de 2019, el Ayuntamiento de Denver notificó a la concesionaria del Proyecto Gran Salón (consorcio en el que participaba entonces una filial de Ferrovial Aeropuertos) su decisión de rescindir unilateralmente el contrato de concesión que regulaba la remodelación, operación y gestión del Gran Salón del Aeropuerto Internacional de Denver. Sin embargo, tales escenarios son raros y, si ocurren, se puede pagar una compensación justa al concesionario de acuerdo con los términos del acuerdo y las leyes y reglamentos aplicables. Por ejemplo, tras la rescisión del contrato de concesión en relación con el proyecto del Gran Salón del Aeropuerto Internacional de Denver, el concesionario recibió un pago justo como compensación.

En caso de que las autoridades gubernamentales de cualquiera de las jurisdicciones en las que operamos tomen medidas como las anteriores, no hay certeza de que el gobierno pertinente proporcione una compensación adecuada por las pérdidas derivadas de dichos riesgos, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

2.2. Operamos en entornos altamente regulados y estamos sujetos a riesgos relacionados con la concesión de permisos y derechos de paso y la obtención de derechos sobre la tierra, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

Aprobaciones, licencias, permisos y certificados. Requerimos varias aprobaciones, licencias, permisos y certificados en la conducción de nuestro negocio. No podemos asegurar que no encontraremos problemas significativos para obtener nuevas o renovar las aprobaciones, licencias, permisos y certificados requeridos para la conducción de nuestro negocio, ni que continuaremos satisfaciendo las condiciones bajo las cuales las autoridades otorgan dichas autorizaciones. Además, puede haber retrasos por parte de los organismos reguladores, administrativos u otros organismos pertinentes en la revisión de nuestras solicitudes y la concesión de las autorizaciones requeridas. Si no obtenemos o mantenemos las aprobaciones, licencias, permisos y certificados necesarios para la conducción de nuestro negocio, podemos perder contratos o tener que incurrir en costes sustanciales o suspender las operaciones de uno o más de nuestros proyectos. Además, para licitar, desarrollar y completar un proyecto de construcción o un proyecto energético, es posible que también necesitemos obtener permisos, licencias, certificados y otras aprobaciones de las autoridades administrativas pertinentes. No podemos asegurar que podremos obtener o mantener dichas aprobaciones gubernamentales o cumplir con las condiciones requeridas para obtener las aprobaciones o adaptarnos a las nuevas leyes, regulaciones o políticas que puedan entrar en vigor de vez en cuando, sin demoras indebidas o en absoluto. La obtención de permisos ambientales y la adquisición de los correspondientes derechos de vía son elementos clave en la fase previa a la construcción de muchas autopistas de peaje y proyectos de líneas de transmisión o generación de energía en los que estamos o podemos estar involucrados en el futuro.

Derechos sobre la tierra y medidas gubernamentales conexas. Además, es posible que no podamos asegurar, oportunamente o en absoluto, los derechos sobre la tierra que necesitamos obtener para construir o ampliar las autopistas de peaje, desarrollar los activos de infraestructura o desarrollar proyectos de infraestructura energética para las concesiones en las que tenemos interés. Dependemos principalmente de la acción gubernamental para garantizar esos derechos sobre la tierra, ya que a menudo implica que las autoridades gubernamentales tomen medidas para expropiar la tierra en la que se construirá el activo de infraestructura correspondiente.

La entrada en vigor de nuevas regulaciones y la imposición de requisitos nuevos o más estrictos como parte de los permisos o autorizaciones, o una aplicación más estricta de las regulaciones existentes, pueden causar retrasos o aumentar nuestros costes o imponer nuevas responsabilidades, lo que lleva a menores ganancias y liquidez disponible para nuestras actividades y el negocio, lo que a su vez afecta negativamente nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones.

2.3. Estamos sujetos a riesgos de litigios, incluidas reclamaciones y demandas que surjan en el curso ordinario de los negocios, que podrían tener un efecto material adverso en nuestra reputación, negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

Somos, y podemos ser en el futuro, parte en procedimientos judiciales, arbitrales y regulatorios. Estamos expuestos a riesgos derivados de posibles demandas o litigios de diversa índole que surjan, incluso en el curso ordinario de los negocios. En relación con estos riesgos legales, y de acuerdo con las normas contables vigentes, cuando dichos riesgos se consideren probables, debemos realizar provisiones contables. Cuando es menos probable que estos riesgos se materialicen, reconocemos pasivos contingentes. Por ejemplo, a 31 de diciembre de 2023, nuestras provisiones fiscales y de litigios ascendían a 156 millones de euros, incluidas provisiones de 71 millones de euros para tener en cuenta los posibles riesgos derivados de demandas y litigios en curso. El importe de la provisión para litigios se mantuvo relativamente estable en comparación con el año anterior.

Nuestra estrategia empresarial es centrarnos en proyectos técnicamente complejos con largos periodos de maduración y el desarrollo este, debido a dicho largo periodo de maduración, puede dar lugar al incumplimiento de los niveles de calidad acordados y de los plazos comprometidos. Cualquier riesgo de incumplimiento o incumplimiento percibido puede dar lugar a disputas con clientes, contrapartes, socios o partes interesadas y posibles litigios. Además, las limitaciones presupuestarias a las que se enfrentan algunos de nuestros clientes públicos pueden aumentar su necesidad o voluntad de litigar y, en consecuencia, aumentar nuestra exposición al riesgo de disputas contractuales en proyectos de construcción y mantenimiento, como ha sido el caso en el pasado con respecto a algunos de nuestros proyectos en el Reino Unido, lo que puede afectar negativamente a nuestro retorno de la inversión.

Pueden surgir varios tipos de reclamaciones en relación con este riesgo, entre ellas:

i. reclamaciones relativas a la adquisición forzosa de terrenos necesarios para la construcción de autopistas de peaje;
ii. reclamaciones relacionadas con defectos en proyectos de construcción realizados o servicios prestados;
iii. reclamaciones de responsabilidad de terceros en relación con el uso de nuestros activos o las acciones de nuestros empleados;
iv. reclamaciones relacionadas con el empleo;
v. declaraciones ambientales; y
vi. reclamaciones relativas a inspecciones tributarias.

Además, pueden surgir demandas penales contra nuestros empleados, como los procedimientos relacionados con posibles irregularidades en las licitaciones organizadas por la Planta Municipal de Tratamiento de Aguas Residuales de Varsovia para los contratos de eliminación de residuos municipales.

Un resultado desfavorable, incluido un acuerdo extrajudicial, en uno o más de dichos procedimientos más allá de nuestras disposiciones totales de litigio, así como nuevas reclamaciones y procedimientos materiales, podría tener un efecto material adverso en nuestra reputación, negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

3. Riesgos relacionados con nuestra estructura y riesgos financieros
3.1. La Sociedad es una sociedad de cartera sin operaciones directas de generación de efectivo y depende de las sociedades de nuestro Grupo operativo para proveerse de los fondos necesarios para cumplir con sus obligaciones financieras, lo que podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, posición financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

La Sociedad es una sociedad de cartera sin operaciones comerciales materiales y directas. Los principales activos de la Sociedad son sus participaciones en el capital social de las sociedades del Grupo. La Sociedad depende de las sociedades de nuestro Grupo operativo para cumplir con sus obligaciones financieras, incluidos sus gastos como empresa que cotiza en bolsa y el pago de dividendos. Los fondos que la Sociedad recibe de las sociedades de nuestro Grupo son en forma de distribuciones de dividendos, préstamos y otros pagos.

Con respecto a las distribuciones de dividendos de nuestras sociedades, el monto y el momento de dichas distribuciones dependerán, entre otros factores, de las leyes de las respectivas jurisdicciones de las sociedades del Grupo, su desempeño operativo, las decisiones de otros accionistas de dichas entidades, cualquier restricción que surja en relación con cualquier acción anticipada de las agencias de calificación, así como cualquier acuerdo de financiación celebrado por dichas sociedades del Grupo que restrinja su capacidad de distribución Dividendos.

Por ejemplo, debido al impacto del COVID-19, HAH solicitó una exención del convenio del coeficiente de cobertura de intereses («ICR») aplicable de Heathrow Finance plc en 2021. Las condiciones de dicha exención no permiten el pago de dividendos hasta que la ratio de activos regulatorios («RAR») sea inferior al 87,5%. Además, debido al impacto del COVID-19, AGS firmó un acuerdo para modificar y ampliar su línea de crédito. El acuerdo no permite la distribución de dividendos durante su duración. Del mismo modo, debido al impacto del COVID-19, 407 ETR experimentó disminuciones significativas en los volúmenes de tráfico, lo que disminuyó los ingresos operativos y los dividendos resultantes. Como consecuencia de estos impactos, en 2023, 2022 y 2021, Heathrow y AGS no distribuyeron dividendos, y 407 ETR pagó dividendos de 281 millones de euros, 237 millones de euros y 164 millones de euros en 2023, 2022 y 2021, respectivamente (en % de participación de la Sociedad).

Además, como inversor de capital en las Empresas de nuestro Grupo, el derecho de la Sociedad a recibir activos tras la liquidación o reorganización de dichas Empresas del Grupo quedaría efectivamente subordinado a las reclamaciones de los acreedores. En la medida en que la Sociedad sea reconocida como acreedora de subsidiarias, los créditos de la Sociedad aún pueden estar subordinados a cualquier interés de seguridad u otro gravamen sobre los activos de la Sociedad del Grupo relevante y a cualquiera de sus deudas u otras obligaciones (de arrendamiento) que sean superiores a los reclamos de la Sociedad.

3.2. Nuestras operaciones con empresas asociadas podrían verse afectadas por nuestra dependencia de la situación financiera, el rendimiento y las decisiones de nuestros socios, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, posición financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

Un número relevante de nuestras operaciones se llevan a cabo a través de empresas asociadas, incluida la participación sin control en empresas que operan algunos de nuestros principales activos de infraestructura, como Heathrow y la 407 ETR.

Es posible que sigamos celebrando acuerdos sujetos a control conjunto, como empresas asociadas o propiedad minoritaria. Las empresas asociadas, las sociedades relacionadas y los intereses de propiedad minoritaria están sujetos a riesgos relacionados con la supervisión y el control, el cumplimiento, los intereses comerciales contrapuestos, las responsabilidades financieras y las dificultades para disponer de la participación debido a la existencia de derechos preferentes. Las disputas con los socios de la empresa asociada pueden dar lugar a la pérdida de oportunidades comerciales o de propiedad intelectual o a la interrupción o terminación de la empresa asociada correspondiente, así como a litigios u otros procedimientos legales. En el caso de que se materialicen riesgos relacionados con la supervisión y el control, el cumplimiento, los intereses comerciales contrapuestos, los pasivos financieros y las dificultades para disponer de la participación, con respecto a las empresas asociadas, los socios de las empresas asociadas y los accionistas minoritarios, esto podría tener consecuencias financieras, legales y de reputación, que podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, los resultados de las operaciones, y la situación financiera.

Los socios inversores pueden tener intereses económicos o de otro tipo que no se alinean con nuestros intereses. Además, los socios inversores pueden estar en condiciones de tomar o influir en acciones contrarias a nuestros intereses y planes, lo que puede crear impasses en las decisiones y afectar nuestra capacidad para implementar nuestras estrategias y disponer de la concesión o entidad afectada.

En ciertas situaciones, es posible que no tengamos una participación mayoritaria y, en consecuencia, el pago de dividendos a nosotros puede ser bloqueado por nuestros socios, lo que puede resultar en que no podamos optimizar la gestión y el valor de la empresa asociada o sociedad específica. Finalmente, como resultado de los diferentes intereses entre los socios, pueden surgir disputas, lo que resulta en que incurramos en costes de litigio o arbitraje y distraigamos a nuestra gerencia de sus otras tareas. Cualquiera de estos factores puede afectar negativamente nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones.

Ejemplos de proyectos en los que no tenemos una participación mayoritaria incluyen algunos de nuestros principales activos, como nuestra participación del 43,2% en 407 International Inc., el operador de la concesión de la 407 ETR, nuestra participación del 24,9% en IRB Infrastructure Developers («IRB»), un constructor y operador de autopistas de peaje de la India, y nuestra participación indirecta del 49,0% en JFK NTO, la entidad concesionaria que administra NTO en la concesión JFK.

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, los dividendos totales recibidos de nuestros activos de infraestructuras ascendieron a 741 millones de euros, de los cuales 417 millones de euros se recibieron de entidades consolidadas (56,3% de dichos dividendos totales) y 324 millones de euros se recibieron de empresas contabilizadas en el patrimonio neto (es decir, actividades comerciales con empresas en las que se identifica el control conjunto) de operaciones de empresas asociadas (43,7% de dichos dividendos totales).

Además, el éxito de nuestras empresas asociadas depende del cumplimiento satisfactorio de las obligaciones del socio. Si nuestros socios no cumplen satisfactoriamente con sus obligaciones como resultado de dificultades financieras o de otro tipo, es posible que la empresa asociada o la asociación no puedan realizar adecuadamente los servicios contratados. En estas circunstancias, es posible que se nos requiera realizar inversiones adicionales para garantizar el adecuado desempeño de los servicios contratados.

Además, principalmente en relación con la División de Negocio de la Construcción, podríamos ser solidariamente responsables tanto de nuestras obligaciones como de las de nuestros socios (aunque generalmente ejecutamos contragarantías con nuestros socios para quedar indemnes). Además, en el curso ordinario de nuestro negocio, nos comprometemos a proporcionar garantías e indemnizaciones con respecto al cumplimiento de las obligaciones contractuales de nuestras entidades de empresas asociadas. Estas garantías y obligaciones pueden dar lugar a una responsabilidad en la medida en que la entidad respectiva no cumpla con sus obligaciones contractuales. Un socio también puede incumplir con las leyes, normas o reglamentos aplicables, lo que puede dar lugar a nuestra responsabilidad.

Cualquiera de los factores anteriores podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

3.3. Un aumento en la inflación puede afectar negativamente nuestros resultados de operaciones (principalmente en la División de Negocios de Construcción) y un aumento en las tasas reales o un aumento en la inflación sin crecimiento económico puede disminuir el valor de nuestros activos, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

Si bien estamos expuestos positivamente al riesgo de inflación en términos generales, a través de tarifas de peaje con un alto grado de flexibilidad o indexación a la inflación, bajo escenarios de crecimiento económico bajo o negativo y alta inflación, los ingresos adicionales generados por los aumentos de las tarifas de peaje pueden verse limitados por el impacto negativo de dichos aumentos en los volúmenes de tráfico. Además, si las tasas reales (tasas de interés ajustadas por los efectos de la inflación) aumentan, el valor de nuestros activos puede verse afectado, ya que el efecto sobre el valor presente de las tasas de descuento estaría compensando los beneficios de la inflación en las autopistas de peaje.

El reciente aumento de la inflación puede tener un efecto adverso en los márgenes operativos de los contratos de construcción debido a los aumentos en el coste de las materias primas y la energía, lo que puede afectar la rentabilidad esperada. Aunque este riesgo se mitiga parcialmente en ciertas jurisdicciones mediante cláusulas de ajuste de precios relacionadas con la inflación en los contratos (como en Polonia y en ciertos contratos en España), es posible que el riesgo no esté adecuadamente cubierto de los efectos de la inflación, lo que podría tener un efecto adverso material en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

Hemos suscrito un derivado de inflación en relación con Autema, un proyecto de autopistas de peaje en España, con el fin de fijar el componente de inflación de nuestros ingresos procedentes de este proyecto. Un aumento en la inflación tendría un impacto negativo en el valor razonable de este derivado y, como tal, podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones. Sin embargo, dado que los proyectos de infraestructura como Autema se tratan como intereses financieros, cualquier impacto de este tipo no afectaría a la «liquidez ex-proyectos», donde las empresas de proyectos de infraestructura, como la propia Autema, se tratan como intereses financieros.

3.4. Las fluctuaciones del tipo de cambio podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

Tenemos exposición a moneda extranjera, principalmente a la libra esterlina, el dólar estadounidense, la rupia india, el dólar canadiense, el zloty polaco, el peso chileno, el peso colombiano y el dólar australiano.

Nuestros riesgos de tipo de cambio se derivan principalmente de:

i. nuestra presencia internacional, a través de nuestras inversiones y negocios en países que utilizan monedas distintas al euro;
ii. deuda denominada en monedas distintas de la del país en el que se realiza la actividad o del país de origen de la empresa que incurre en dicha deuda; y
iii. negocie cuentas por cobrar o por pagar en una moneda extranjera a la moneda de la empresa con la que se registró la transacción.

Al analizar la sensibilidad a los efectos del tipo de cambio, estimamos que una depreciación del 10% en el valor del euro a cierre de 2023 frente a las principales monedas en las que mantenemos inversiones tendría un impacto en nuestro patrimonio atribuible a los accionistas de 215 millones de euros, de los cuales el 26% correspondería al impacto del dólar canadiense, 21% al dólar estadounidense, 12% a la libra esterlina y 19% a la rupia india.

Establecemos nuestra estrategia de cobertura mediante el análisis de las fluctuaciones pasadas de los tipos de cambio a corto y largo plazo y contamos con mecanismos de monitoreo, como proyecciones futuras y tipos de cambio de equilibrio a largo plazo. Estas coberturas se realizan mediante la contratación de endeudamiento en moneda extranjera, depósitos en moneda extranjera o derivados financieros.

A pesar de que suscribimos derivados de divisas para cubrir nuestras operaciones y flujos de efectivo futuros esperados significativos, cualquier contrato de cobertura actual o futuro o derivados de divisas que celebremos puede no proteger adecuadamente nuestros resultados operativos de los efectos de las fluctuaciones del tipo de cambio que podrían tener un efecto adverso material en nuestro negocio, condición financiera, y resultados de las operaciones. Estamos sujetos a la solvencia y, en determinadas circunstancias, a la rescisión anticipada de los acuerdos de cobertura por parte de las contrapartes de cobertura.

No podemos asegurar que las futuras fluctuaciones del tipo de cambio no tengan un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

3.5. Las fluctuaciones de las tasas de interés pueden afectar nuestros gastos financieros netos, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

Las fluctuaciones de los tipos de interés afectan a nuestro negocio, lo que puede afectar a nuestro gasto financiero neto debido al interés variable de los activos y pasivos financieros, así como a la medición de los instrumentos financieros dispuestos a tipos de interés fijos.

Parte de nuestro endeudamiento devenga intereses a tipos variables, generalmente vinculados a índices de referencia del mercado como el EURIBOR, el tipo de financiación garantizado a un día (SOFR), el tipo de oferta interbancaria de Londres (LIBOR) y el tipo medio interbancario a un día de la libra esterlina (SONIA). Cualquier aumento de los tipos de interés aumentaría nuestros costes financieros relacionados con el endeudamiento a tipo variable y aumentaría los costes de refinanciación del endeudamiento existente y de emisión de nueva deuda. Este riesgo de fluctuación de los tipos de interés es especialmente importante en la financiación de proyectos de infraestructuras y otros proyectos, que están fuertemente apalancados en sus primeras fases y cuyo rendimiento depende de posibles cambios en el tipo de interés.

Por ejemplo, un aumento lineal de 100 puntos básicos en las curvas de tipos de interés de mercado a 31 de diciembre de 2023 aumentaría los gastos financieros de nuestra cuenta de resultados en un estimado de 4 millones de euros, de los cuales 1 millones de euros corresponderían a nuestra participación en empresas de proyectos de infraestructuras y 3 millones de euros a nuestra participación en empresas de proyectos de infraestructuras. Este impacto se vería compensado por cualquier aumento en los resultados financieros debido a la mayor rentabilidad esperada del efectivo que mantenemos a partir de esa fecha específica.

A pesar de que celebramos acuerdos de cobertura para cubrir las fluctuaciones de las tasas de interés en una parte de su deuda, es posible que los contratos de cobertura actuales o futuros o los derivados financieros que celebremos no protejan adecuadamente nuestros resultados operativos de los efectos de las fluctuaciones de las tasas de interés, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera, y resultados de las operaciones. Estamos sujetos a la solvencia de las contrapartes de cobertura y, en determinadas circunstancias, a la rescisión anticipada de los acuerdos de cobertura por parte de las contrapartes de cobertura en el contexto de un acuerdo de riesgo de tipo de interés.

No podemos asegurar que las fluctuaciones futuras de las tasas de interés no tengan un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

3.6. Es posible que no podamos gestionar eficazmente la exposición de nuestro riesgo de liquidez, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

Nuestros activos, especialmente nuestros activos de infraestructuras deben ser capaces de asegurar niveles significativos de financiación para que podamos llevar a cabo nuestras operaciones (por ejemplo, en relación con la NTO en JFK o AGS). Ciertas industrias en las que operamos, como aeropuertos y autopistas, son por naturaleza negocios intensivos en capital. Por lo tanto, el desarrollo y la operación de nuestros activos, especialmente los activos concesionales de infraestructura requieren un alto nivel de financiación.

Nuestra capacidad para obtener financiación depende de varios factores, muchos de los cuales están fuera de nuestro control, que incluyen:

i. condiciones económicas generales;
ii. la evolución de los mercados de deuda o de capitales;
iii. la disponibilidad de fondos de las instituciones financieras; y
iv. política monetaria en los mercados en los que operamos.

Nuestra capacidad para realizar pagos y refinanciar nuestra deuda, así como para financiar futuros gastos de capital de trabajo y capital, también dependerá de nuestro desempeño operativo futuro y de nuestra capacidad para generar suficiente efectivo. Los mercados de crédito están sujetos a fluctuaciones que pueden dar lugar a un endurecimiento periódico de los mercados de crédito, incluidos los préstamos de las instituciones financieras, que serán una fuente de crédito para nosotros y afectarán al endeudamiento y la liquidez de nuestros clientes y proveedores. Existe el riesgo de que los mercados que proporcionan financiación no siempre estén disponibles para nosotros debido a eventos inesperados, lo que puede llevar a una situación en la que no podamos honrar nuestros pasivos a tiempo. Esto también podría conducir a un aumento en el coste de capital. En un entorno así, puede ser más difícil y costeso para nosotros refinanciar nuestros pasivos financieros que vencen. Además, si la situación financiera de nuestros clientes o proveedores se ve afectada negativamente por la falta de liquidez, sus dificultades también podrían tener un efecto material adverso para nosotros.

Por ejemplo, AGS financia sus actividades con fondos generados por las operaciones y tiene acceso a la deuda externa y a las facilidades de préstamo de los accionistas. En 2021, Ferrovial inyectó 35 millones de libras esterlinas en AGS a través de una combinación de capital y un préstamo de accionistas y negoció modificaciones y una extensión de la línea de deuda de AGS con la aprobación unánime de todos los prestamistas. En virtud del acuerdo mencionado, la línea de crédito de AGS vencerá el 18 de junio de 2024. A la fecha de este Informe Anual, sigue sin disponerse un compromiso de capital adicional de 30 millones de libras esterlinas (15 millones de libras esterlinas de los cuales corresponden a nuestra participación en AGS). AGS y sus accionistas confían en que se concluyan nuevas líneas de financiación para respaldar las necesidades de financiación operativa de AGS más allá de junio de 2024. Sin embargo, si AGS no puede refinanciar de manera efectiva su línea de crédito para financiar sus necesidades de financiación operativo más allá de junio de 2024, esto puede tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y perspectivas. Aparte de la citada línea de deuda AGS, no existen otros vencimientos materiales a corto plazo (es decir, en 2024) en relación con la financiación de proyectos de infraestructuras. En lo que respecta a los préstamos ex-infraestructura, hay una serie de líneas de crédito y bonos que vencen en 2024. Si no podemos asegurar financiación adicional en términos favorables, o en absoluto, nuestras oportunidades de crecimiento serían limitadas y nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones podrían verse materialmente afectados negativamente.

Nuestra capacidad para gestionar eficazmente nuestra exposición al riesgo crediticio puede afectar a nuestro negocio, a nuestra situación financiera y a los resultados de nuestras operaciones. Estamos expuestos al riesgo de crédito implícito por incumplimiento por parte de una contraparte (cliente, proveedor, socio o entidad financiera), lo que podría afectar nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

A pesar de los signos de recuperación de la economía mundial, el riesgo de morosidad tanto en el sector público como en el privado es actualmente mayor debido a los efectos de la crisis financiera mundial. El coste de la financiación pública y de otras entidades públicas también ha aumentado debido a las tensiones financieras en Europa, y esto puede representar un mayor riesgo para nuestros clientes del sector público.

Aunque gestionamos activamente este riesgo crediticio a través de la calificación crediticia y, eventualmente, en ciertos casos, el uso de contratos de factoraje sin recurso y seguro de crédito es posible que nuestras estrategias de gestión de riesgos no tengan éxito en limitar nuestra exposición al riesgo crediticio, lo que podría afectar negativamente nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones.

3.7. Hemos celebrado canjes de acciones que podrían resultar en pérdidas y tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

Celebramos equity swaps vinculados al precio de nuestras acciones con el fin de cubrir las posibles pérdidas patrimoniales derivadas de los diferentes planes de acciones de incentivo de los que formamos parte. Según los términos generales de estos canjes de acciones, si, en la fecha de vencimiento de cada canje de acciones, el precio de nuestras acciones disminuye por debajo de un precio de acción de referencia (es decir, el precio de ejercicio acordado al inicio de cada canje de acciones), realizaremos un pago a la contraparte. No obstante, si en la fecha de vencimiento de cada swap el precio de la acción aumenta por encima del precio de referencia, recibiremos el pago por parte de la contraparte. Durante la vigencia de los canjes de acciones, la contraparte nos pagará cantidades en efectivo iguales a los dividendos generados por esas acciones y pagaremos a la contraparte una tasa de interés variable.

Además, si bien los swaps de acciones no se consideran derivados de cobertura según las Normas Internacionales de Contabilidad («NIC»), su valor de mercado durante un período de tiempo determinado tiene un efecto en nuestra cuenta de resultados, que será positiva si el precio de la acción aumenta o negativa si el precio de la acción disminuye durante ese período. Si el precio de nuestras acciones disminuye por debajo del precio de referencia, el valor de mercado del swap disminuirá y nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones pueden verse afectados negativamente de manera material.

3.8. El nivel de las contribuciones de algunas de las sociedades de nuestro Grupo a planes de pensiones en entidades específicas en las que participamos en el Reino Unido puede variar, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

Tenemos que contribuir al plan de pensiones de los empleados públicos en el Reino Unido en relación con nuestra inversión en HAH a través de nuestra participación en FGP, un accionista directo de HAH. La situación de financiación de los planes de pensiones de Heathrow puede variar de vez en cuando, incluso debido a fluctuaciones en los valores razonables de inversión o cambios en las hipótesis actuariales, lo que afecta al nivel de los costes de pensiones de Heathrow. El 28 de noviembre de 2023, anunciamos la desinversión prevista de nuestra participación en el aeropuerto de Heathrow. El aumento de los costes de las pensiones como consecuencia de las variaciones en las posiciones de financiación de los planes de pensiones de las sociedades del Grupo podría, a su vez, tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

3.9. Nuestros accionistas en los Estados Unidos pueden tener dificultades para iniciar acciones y hacer cumplir sentencias contra nosotros, nuestros directores y nuestros funcionarios ejecutivos en función de las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes federales de valores u otras leyes de los Estados Unidos o de cualquier de sus estados.

Estamos establecidos en los Países Bajos y la gran mayoría de nuestros directores y ejecutivos residen fuera de los Estados Unidos, principalmente en España o los Países Bajos. Como resultado, la capacidad de nuestros accionistas para iniciar una acción contra estas personas o contra nosotros en los Estados Unidos en caso de que los accionistas crean que sus derechos han sido infringidos en virtud de las leyes federales de valores de los EE. UU. o de otro modo, o los procedimientos relacionados con los mismos, puede estar sujeta a incertidumbres. Incluso si nuestros accionistas tienen éxito en presentar una acción de este tipo, si pueden hacer cumplir con éxito una sentencia contra nuestros directores, funcionarios ejecutivos o nosotros fuera de los Estados Unidos está sujeto a una incertidumbre sustancial.

4. Riesgos relacionados con los impuestos
4.1. Las autoridades fiscales españolas pueden considerar que la Fusión queda fuera de la protección del Régimen Especial de Neutralidad Fiscal, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

La Sociedad ha aplicado el régimen especial de neutralidad fiscal implantado en España de conformidad con el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y su normativa de desarrollo, aprobado por el Decreto Ley 634/2015, de 10 de julio (la «Ley del Impuesto sobre Sociedades»), por el que se desarrolla la Directiva 2009/133/CE del Consejo, de 19 de octubre de 2009, relativa al régimen fiscal común aplicable a las fusiones, escisiones, escisiones parciales, transmisiones de activos y canjes de acciones entre sociedades de diferentes Estados miembros y al traslado del domicilio social de una SE o SCE entre Estados miembros (la «Directiva UE de concentraciones»), a la Fusión completada el 16 de junio de 2023. En virtud de este régimen de neutralidad fiscal, la Fusión se beneficia de una neutralidad fiscal total o parcial consistente en el diferimiento del impuesto debido a las ganancias o pérdidas patrimoniales que hayan podido surgir en relación con la Fusión, manteniendo la base imponible de los activos y acciones afectados por la Fusión.

En relación con la aplicación del régimen especial de neutralidad fiscal, existe un riesgo potencial de impugnación por parte de las autoridades tributarias españolas. En concreto, las autoridades fiscales españolas pueden, en el curso de una auditoría fiscal, considerar que la Fusión no tuvo lugar por un motivo comercial válido y que se produjo con la intención principal de obtener una ventaja fiscal, posición que la Sociedad rechaza expresamente. En tal caso, la Administración Tributaria española podrá denegar la aplicación de dicho régimen especial y revertir las ventajas fiscales previstas.

En caso de que las autoridades tributarias españolas tomen tal determinación, tratarán de eliminar cualquier ventaja fiscal prevista. La principal diferencia de tributación entre los regímenes español y neerlandés del Impuesto sobre Sociedades («ISC») es la exención de participación: mientras que los Países Bajos tienen exención total de participación, en España, aunque los contribuyentes disfrutan de una exención de participación, el 5% de dichos dividendos y ganancias exentos se incluyen en la base imponible del IRPF. Si la Administración tributaria española concluye que la elusión de la inclusión del 5% de los dividendos y ganancias exentos en la base imponible del IRPF es una ventaja fiscal solicitada por la Sociedad, podrá liquidar el IRPF adeudado por la diferencia entre el valor justo de mercado de nuestros activos transmitidos como consecuencia de la Fusión no imputada a una sucursal en España y la base imponible de los activos. En este sentido, el principal impacto derivaría de las ganancias en la transmisión de nuestras acciones ordinarias; sin embargo, sólo el 5 por ciento de las ganancias estaría efectivamente sujeto a tributación a un tipo del 25 por ciento del impuesto sobre la renta de las personas; esta parte de las ganancias se vería aún más reducida por las pérdidas arrastradas que Ferrovial tuviera y los gastos deducibles, incluidos los gastos financieros y los créditos fiscales pendientes.

Aunque la Sociedad no cree que lo anterior afecte materialmente nuestra situación financiera o comercial general, el impacto fiscal dependerá de la tasación del valor de mercado de los activos transferidos realizada por las autoridades competentes y, sin embargo, podría resultar en un costo adicional significativo.

4.2. Estamos sujetos a leyes fiscales complejas, incluidos los cambios en las mismas, en las jurisdicciones en las que operamos, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones, flujos de efectivo y perspectivas.

Estamos sujetos a una compleja legislación fiscal en las jurisdicciones en las que operamos. Nuestro tratamiento fiscal depende de la determinación de los hechos y la interpretación de disposiciones complejas de la ley fiscal aplicable, para las cuales no se dispone de un precedente o autoridad claros. Cualquier incumplimiento de las leyes o regulaciones fiscales aplicables a nosotros puede resultar en reevaluaciones, intereses de demora, multas y sanciones.

Estamos expuestos a riesgos basados en las normas de precios de transferencia aplicables a las operaciones intragrupo. De conformidad con esas normas, las empresas vinculadas y las empresas están obligadas a realizar transacciones entre empresas en condiciones de plena competencia (es decir, en condiciones que también se aplicarían entre terceros no vinculados en transacciones comparables) y a documentar suficientemente las transacciones pertinentes. Aunque nos esforzamos por seguir este principio de plena competencia, las autoridades fiscales podrían impugnar el modelo de precios de transferencia que hemos implementado, lo que puede dar lugar a disputas, doble imposición en dos o más jurisdicciones y la imposición de intereses y multas sobre los impuestos mal pagados.

Las normas fiscales que nos son aplicables están siendo revisadas constantemente por las personas involucradas en el proceso legislativo y las autoridades fiscales, lo que puede dar lugar a la aprobación de nuevas leyes fiscales, interpretaciones nuevas o revisadas de conceptos establecidos, cambios estatutarios, nuevas obligaciones de información, revisiones de regulaciones y otras modificaciones e interpretaciones. Nuestro tratamiento fiscal actual puede ser modificado por interpretación administrativa, legislativa o judicial en cualquier momento, y cualquier acción de este tipo puede aplicarse de forma retroactiva o retroactiva.

Cualquier cambio en la legislación fiscal vigente (incluidos los convenios para evitar la doble imposición) en los países en los que operamos o un cambio en la interpretación de dicha legislación por parte de las autoridades fiscales, así como cualquier cambio en las normas contables como resultado de la aplicación de las normas fiscales, podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio. Los resultados operativos y la posición financiera de la Sociedad y de las Empresas de nuestro Grupo. También existe el riesgo de que surjan gastos fiscales inesperados o que las autoridades fiscales impugnen la política general de precios de transferencia que hemos adoptado, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, resultados operativos y posición financiera.

Continuamos evaluando el impacto de los cambios en las leyes e interpretaciones fiscales en nuestros negocios y podemos determinar que los cambios en nuestra estructura, práctica, posiciones fiscales o la forma en que llevamos a cabo nuestros negocios son necesarios a la luz de dichos cambios y desarrollos en las leyes fiscales de las jurisdicciones en las que operamos. No obstante, estos cambios pueden ser ineficaces.

Por ejemplo, el Marco Inclusivo del G20 y la OCDE ha estado trabajando para abordar los desafíos fiscales derivados de la digitalización de la economía. Una de las soluciones para abordar el impacto y las consecuencias de la digitalización de la economía global son los planes de Pilar Uno y Pilar Dos de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos («OCDE»), publicados el 12 de octubre de 2020. El Pilar Uno se refiere a la reasignación de los derechos de imposición a las jurisdicciones en las que se llevan a cabo negocios sostenidos y significativos, independientemente de la presencia física, y el Pilar Dos contiene un impuesto mínimo que deben pagar las empresas multinacionales. El 14 de diciembre de 2022, la UE aprobó la implementación del segundo pilar.

El 1 de enero de 2024 entró en vigor la propuesta legislativa neerlandesa para transponer el segundo pilar del sistema neerlandés del impuesto de sociedades, titulada «Ley de Impuesto Mínimo de 2024 (Pilar Dos)».

Esta medida tiene como objetivo garantizar que las multinacionales estén sujetas a un tipo impositivo del impuesto de sociedades de al menos el 15,0%, evitando que trasladen beneficios a jurisdicciones de baja tributación con el fin de minimizar el impuesto que pagan. La opinión actual de la Sociedad es que la Ley de Tasa Impositiva Mínima de 2024 no debería tener consecuencias fiscales adversas para el Grupo, pero esta medida podría tener un efecto adverso en la carga de cumplimiento tributario de la Sociedad. En principio, la Ley de Tipos Impositivos Mínimos de 2024 no debería dar lugar a un aumento de los impuestos a pagar por nosotros, ya que desarrollamos nuestra actividad en jurisdicciones con un tipo impositivo nominal a efectos del IRPF por encima del umbral mínimo del 15,0%, pero podría tener un efecto adverso debido al posible aumento de nuestras obligaciones de cumplimiento fiscal.

El tratamiento original de un asunto relevante para los impuestos en una declaración de impuestos, evaluación de impuestos o de otro tipo podría considerarse incorrecto más adelante y, como resultado, podemos estar sujetos a impuestos, intereses, pagos de multas y pagos de seguridad social adicionales. Dicha reevaluación puede deberse a una interpretación o visión de las leyes y los hechos por parte de las autoridades fiscales de una manera que se desvía de nuestra opinión.

Estamos sujetos a auditorías fiscales por parte de las autoridades fiscales respectivas de forma regular. Como resultado de auditorías fiscales en curso y futuras u otras revisiones por parte de las autoridades fiscales, se podrían imponer impuestos adicionales que excedan las provisiones reflejadas en estados financieros anteriores. Esto podría dar lugar a un aumento de nuestras obligaciones fiscales, ya sea como resultado de que el pago de impuestos correspondiente se evalúe directamente contra la Sociedad o como resultado de ser responsable del impuesto correspondiente como deudor secundario debido a la falta de pago de dichos impuestos por parte del deudor principal. En consecuencia, es posible que tengamos que participar en litigios fiscales para defender o lograr resultados reflejados en estimaciones, declaraciones o evaluaciones anteriores que pueden llevar mucho tiempo y ser costesos. Estamos sujetos a litigios pendientes sobre asuntos fiscales que podrían dar lugar a la obligación de pagar una cantidad importante de impuestos. Para más detalles, véase «—3. El resultado final de los procedimientos fiscales en curso podría afectar negativamente a nuestra rentabilidad después de impuestos y a nuestros resultados financieros.»

La materialización de cualquiera de los riesgos anteriores podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones, flujos de efectivo y perspectivas.

4.3. El resultado final de los procedimientos fiscales en curso podría afectar negativamente a nuestra rentabilidad después de impuestos y a nuestros resultados financieros.

Somos un grupo con sede en Holanda con operaciones en varios países y, por lo tanto, estamos sujetos a impuestos en múltiples jurisdicciones. Se requiere un juicio significativo para determinar nuestra provisión global para impuestos sobre la renta, activos y pasivos por impuestos diferidos y para evaluar nuestras posiciones fiscales en estas jurisdicciones. Para más detalles, véase «—2. Estamos sujetos a leyes fiscales complejas, incluidos los cambios en las mismas, en las jurisdicciones en las que operamos, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones, flujos de efectivo y perspectivas. “Estamos sujetos a auditorías y litigios fiscales, que pueden ser complejos y pueden requerir un período prolongado de tiempo para resolverse. Si bien creemos que nuestras posiciones fiscales son consistentes con las leyes fiscales de las jurisdicciones en las que llevamos a cabo nuestro negocio, es posible que estas posiciones puedan ser revocadas por las autoridades fiscales pertinentes.

En concreto, actualmente estamos inmersos en un procedimiento tributario relativo a una liquidación tributaria previa a nivel supranacional. El resultado de este o cualquier procedimiento fiscal futuro puede tener un impacto significativo en nuestras disposiciones fiscales y podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones, flujos de efectivo y perspectivas.

4.4. Las posibles modificaciones del convenio para evitar la doble imposición entre los Países Bajos y España pueden proporcionar menos beneficios al Grupo y a los accionistas de la Sociedad, lo que puede dar lugar a consecuencias fiscales adversas tanto para el Grupo como para los accionistas de la Sociedad.

El convenio para evitar la doble imposición entre los Países Bajos y España, suscrito por estos países el 16 de junio de 1971, se encuentra actualmente en proceso de renegociación. El tratado fiscal vigente prevé normas que reducen o eliminan la doble imposición de los ingresos obtenidos por los residentes de cualquiera de los países procedentes de fuentes situadas en el otro país. En consecuencia, el Grupo y los accionistas de la Sociedad pueden tener actualmente derecho, en virtud de los términos del tratado fiscal vigente, a beneficios fiscales, como la exención de determinados impuestos sobre la renta, tipos impositivos reducidos y otros beneficios. Como consecuencia de la renegociación del convenio, se puede celebrar un convenio fiscal nuevo o modificado que difiera del convenio fiscal actual, lo que puede dar lugar a consecuencias fiscales adversas para el Grupo o para los accionistas de la Sociedad, o para ambos, en la medida en que actualmente tengan derecho a los beneficios del convenio fiscal existente.

4.5. La recuperabilidad de nuestros activos por impuestos diferidos puede estar sujeta a ciertas limitaciones, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, posición financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

Al 31 de diciembre de 2023, una parte significativa de nuestros activos por impuestos diferidos reconocidos eran pérdidas fiscales arrastradas e impuestos pagados por adelantado de pérdidas incurridas por la Sociedad y sus subsidiarias. En España, a efectos de evaluar la recuperabilidad de los arrastres de bases imponibles negativas por parte de nuestro grupo consolidado fiscal español, hemos decidido no registrar todos los créditos fiscales a efectos contables, ante la duda razonable de que puedan ser recuperados a corto o medio plazo.

Nuestros impuestos sobre la renta actuales y diferidos pueden verse afectados aún más por eventos y transacciones que surjan en el curso normal de los negocios, así como por partidas especiales no recurrentes o cambios en las leyes fiscales aplicables. Los cambios en los supuestos y estimaciones realizados por nuestra administración pueden resultar en nuestra incapacidad para recuperar nuestros activos por impuestos diferidos si consideramos que no es probable que se disponga de una ganancia fiscal contra la cual se pueda utilizar la diferencia temporaria deducible. Un cambio futuro en las leyes fiscales aplicables también podría limitar nuestra capacidad para recuperar nuestros activos por impuestos diferidos. Además, las auditorías fiscales actualmente en curso o posibles en el futuro y las determinaciones adversas por parte de las autoridades fiscales españolas pueden afectar a la recuperabilidad de nuestros activos por impuestos diferidos.

Esta valoración ha tenido en cuenta que el Real Decreto-ley 3/2016, de medidas tributarias dirigidas al saneamiento de las finanzas públicas, ha sido declarado inconstitucional por el Tribunal Constitucional español el 18 de enero de 2024. La Sociedad ha presentado varias demandas con respecto a CIT relacionadas con los años fiscales 2016 a 2023 y si los fallos finales de nuestras demandas son favorables, como se espera, daría lugar a un reajuste de los créditos fiscales disponibles que podrían ser utilizados por la Sociedad en años futuros.

Además, como resultado de la Fusión, la capacidad de la Sociedad y sus subsidiarias holandesas para utilizar las pérdidas de arrastre y otros atributos fiscales para fines fiscales holandeses que surgieron antes de la Fusión para compensar los ingresos imponibles que surgen después de la Fusión puede estar sujeta a ciertas limitaciones, ya que se aplican ciertas reglas para restringir el uso por parte de dicha entidad de las pérdidas de arrastre incurridas antes de la Fusión solo a las ganancias que surjan después de la Fusión que sean atribuibles a dicha entidad. Cualquier limitación de este tipo en el uso por parte de la Sociedad o su subsidiaria holandesa de pérdidas de arrastre u otros atributos fiscales puede afectar negativamente nuestro negocio, posición financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

La Sociedad y sus filiales españolas que apliquen el régimen especial del grupo CIT («Régimen del Grupo CIT») que permite a las entidades residentes en España y a los establecimientos permanentes que forman parte de un régimen de grupo tributar como un único pagador del IRPF (el «grupo CIT español») también se enfrentarían a restricciones en su capacidad para utilizar las pérdidas de arrastre y otros atributos fiscales a efectos fiscales españoles.

4.6. Si la Sociedad deja de ser residente en los Países Bajos a los efectos de un tratado fiscal celebrado por los Países Bajos y en otros casos, los accionistas de la Sociedad podrían estar sujetos a una propuesta de retención de impuestos sobre los dividendos holandeses con respecto a una distribución presunta de la totalidad del valor de mercado de la Empresa menos el capital desembolsado.

En virtud de una propuesta de ley actualmente pendiente ante el parlamento holandés, el DWT Exit Tax, se considerará que la Sociedad ha distribuido una cantidad igual a toda su capitalización bursátil menos el capital pagado reconocido inmediatamente antes de que ocurran ciertos eventos, incluso si la Sociedad deja de ser residente fiscal holandés a los efectos de un tratado fiscal celebrado por los Países Bajos con otra jurisdicción y se convierte en: A los efectos de dicho tratado fiscal, exclusivamente un residente fiscal de esa otra jurisdicción, que es la «jurisdicción calificada». Una jurisdicción calificada es una jurisdicción que no sea un estado miembro de la UE/EEE que no impone una retención de impuestos sobre las distribuciones, o que sí impone dicho impuesto pero que otorga un aumento de las ganancias atribuibles al período anterior a que la Sociedad se convierta exclusivamente en residente en dicha jurisdicción. Esta presunta distribución estaría sujeta a un impuesto del 15% en la medida en que supere una franquicia de 50 millones de euros. El impuesto es pagadero por la Sociedad como agente de retención. Se aplica una exención total a las entidades y personas físicas que residan en un Estado miembro de la UE/EEE o en un Estado que haya celebrado un tratado fiscal con los Países Bajos que contenga un artículo sobre dividendos, siempre que la Sociedad presente una declaración que confirme el cumplimiento de las condiciones aplicables por parte de los accionistas cualificados en el plazo de un mes a partir del hecho imponible. Se consideraría que la Sociedad ha retenido el impuesto sobre la distribución presunta y tiene el derecho legal de recuperarlo de los accionistas. Los accionistas residentes en los Países Bajos que se beneficien de la exención tienen derecho a un crédito o reembolso, y los accionistas no residentes en los Países Bajos que se beneficien de la exención tienen derecho a un reembolso, sujeto a las limitaciones legales aplicables, siempre que el impuesto se les haya cobrado efectivamente.

El impuesto de salida DWT ha sido modificado varias veces desde su propuesta inicial y está en discusión. Por lo tanto, no se sabe con certeza si el impuesto de salida del DWT se promulgaría y, en caso afirmativo, en qué forma. Si se promulga en su forma actual, el impuesto de salida DWT tendrá efecto retroactivo a partir del 8 de diciembre de 2021.

4.7. La Sociedad opera de manera que sea tratada exclusivamente como residente de los Países Bajos a efectos fiscales, pero otras jurisdicciones también pueden reclamar derechos fiscales sobre la Sociedad, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones, flujos de efectivo y perspectivas, y en los ingresos netos en efectivo recibidos por los accionistas de la Sociedad con respecto a las distribuciones de la Sociedad.

La Sociedad ha establecido su estructura organizativa y de gestión de tal manera que se debe considerar que la Sociedad tiene su residencia fiscal exclusivamente en los Países Bajos y que se considera exclusivamente residente fiscal neerlandesa a efectos de la Ley de Retención de Impuestos sobre Dividendos de los Países Bajos (la «DWTA») y la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Sociedades de los Países Bajos.

Sin embargo, la determinación de la residencia de la Sociedad a efectos fiscales depende principalmente de su lugar de dirección efectiva, que es en gran medida una cuestión de hecho, basada en todas las circunstancias pertinentes. Por lo tanto, no se puede garantizar la determinación final de la residencia fiscal de la Sociedad por parte de las autoridades fiscales pertinentes. Si las autoridades fiscales de una jurisdicción distinta de los Países Bajos adoptan la posición de que la Empresa debe ser tratada como residente fiscal de esa jurisdicción exclusivamente (incluso a efectos de un tratado fiscal), la Empresa puede estar obligada a pagar un impuesto de salida a efectos del impuesto sobre la renta holandés y también puede estar sujeta al impuesto sobre la renta en esa otra jurisdicción. Véase «—6. Si la Sociedad deja de ser residente en los Países Bajos a los efectos de un tratado fiscal celebrado por los Países Bajos y en otros casos, los accionistas de la Sociedad podrían estar sujetos a una propuesta de retención de impuestos sobre los dividendos holandeses con respecto a una distribución presunta de la totalidad del valor de mercado de la Empresa menos el capital desembolsado. Además, esta evaluación daría lugar a que la Sociedad dejara de formar parte de la unidad fiscal holandesa encabezada por ella, lo que posteriormente podría dar lugar al vencimiento de ciertos cargos por desconsolidación y a la pérdida o restricción de ciertos activos fiscales, como las pérdidas fiscales arrastradas.

Si se considera que la Sociedad también tiene su residencia a efectos fiscales en cualquier otra jurisdicción que no sean los Países Bajos, los accionistas podrían estar sujetos a la retención de impuestos sobre dividendos en dicha otra jurisdicción, así como en los Países Bajos.

En cada caso, esto podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones, flujos de efectivo y perspectivas, y en los ingresos netos en efectivo recibidos por los accionistas con respecto a las distribuciones de la Sociedad. El impacto de estos riesgos difiere en función de las jurisdicciones y las autoridades fiscales implicadas y de la capacidad de la Sociedad y sus accionistas para resolver cuestiones de doble imposición, por ejemplo, a través de procedimientos amistosos y otros mecanismos de resolución de litigios en virtud de un convenio fiscal aplicable, el mecanismo de resolución de litigios en virtud de la Directiva (UE) 2017/1852 del Consejo, de 10 de octubre de 2017, relativa a los mecanismos de resolución de litigios fiscales en la Unión Europea (la «Directiva de arbitraje de la UE») (en el caso de una jurisdicción de la UE) o el control judicial por parte de los órganos jurisdiccionales nacionales competentes. Estos procedimientos requieren tiempo, costes y esfuerzos considerables, y no es seguro que los problemas de doble imposición puedan resolverse en todas las circunstancias.

4.8. Si la Sociedad está clasificada como una Sociedad de inversión extranjera pasiva a efectos del impuesto federal sobre la renta de los EE. UU., los inversionistas estadounidenses en las acciones ordinarias de la Sociedad pueden estar sujetos a consecuencias adversas del impuesto federal sobre la renta de los EE. UU.

Un representante no estadounidense. corporación se clasificará como una Sociedad de inversión extranjera pasiva («PFIC») para cualquier año tributario si: (i) el 75% o más de su ingreso bruto para el año tributario consiste en «ingresos pasivos» para los fines de las reglas de PFIC (incluidos dividendos, intereses y otros ingresos de inversión, con ciertas excepciones) o (ii) al menos el 50% del valor de sus activos para el año tributario (determinado en base a un promedio trimestral) es atribuible a activos que producen o se mantienen para la producción de «ingresos pasivos». Las reglas de PFIC también contienen una regla de transparencia mediante la cual se considerará que la Sociedad posee su parte proporcional de los activos y obtiene su parte proporcional de los ingresos de cualquier otra corporación en la que posea, directa o indirectamente, el 25% o más (por valor) de las acciones.

El hecho de que la Sociedad sea tratada como una PFIC es una determinación fáctica que se realiza anualmente después del cierre de cada año tributario y, por lo tanto, puede estar sujeta a cambios. El estado de PFIC de la Sociedad para cada año tributario dependerá de hechos que incluyen la composición de los activos e ingresos de la Sociedad, así como el valor de los activos de la Sociedad (que puede fluctuar con la capitalización de mercado de la Sociedad) en ese momento. Con base en la naturaleza del negocio de la Sociedad, la propiedad y la composición de los ingresos, activos y operaciones de la Sociedad, aunque no está libre de dudas, la Sociedad cree que no fue un PFIC para el año tributario que finaliza el 31 de diciembre de 2023, [ y no espera ser tratado como un PFIC para el año tributario actual].

La determinación del estado PFIC de la Sociedad es compleja y está sujeta a ambigüedades. Además, el estado de PFIC de la Sociedad para el año fiscal actual y futuros depende, en gran parte, del valor esperado de su fondo de comercio, que podría fluctuar significativamente. Además, el Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos («IRS») o un tribunal pueden estar en desacuerdo con las determinaciones de la Sociedad, incluida la forma en que la Sociedad determina el valor de los activos de la Sociedad y el porcentaje de los activos de la Sociedad que son activos pasivos según las reglas de PFIC. Por lo tanto, no se puede garantizar que la Sociedad no se clasifique como PFIC para el año fiscal actual o para cualquier año fiscal futuro. Si la Sociedad es tratada como un PFIC para cualquier año tributario durante el cual un poseía acciones ordinarias, dicho Tenedor de EE. UU. podría estar sujeto a consecuencias adversas del impuesto federal sobre la renta de los EE. UU.

4.9. Los cambios en las leyes y regulaciones fiscales aplicables o la exposición a obligaciones fiscales adicionales podrían afectar nuestro negocio y rentabilidad futuros.

Somos una empresa neerlandesa y, por lo tanto, estamos sujetos al impuesto sobre la renta de las sociedades holandés, así como a otros impuestos locales aplicables a nuestras operaciones. Nuestras subsidiarias están sujetas a las leyes fiscales aplicables en sus respectivas jurisdicciones de incorporación. Las nuevas leyes y políticas locales relacionadas con los impuestos, ya sea en los Países Bajos o en cualquiera de las jurisdicciones en las que operan nuestras subsidiarias, pueden tener un efecto adverso en nuestro negocio y rentabilidad futuros. Además, las leyes fiscales aplicables existentes, las tasas impositivas, los estatutos, las normas, los reglamentos, los tratados, las prácticas y principios administrativos, las decisiones judiciales o las ordenanzas podrían interpretarse, cambiarse, modificarse o aplicarse a nosotros o a nuestras subsidiarias de una manera que podría afectar negativamente nuestra rentabilidad después de impuestos y nuestros resultados financieros, en cada caso, posiblemente con efecto retroactivo.

Además, también existe un alto nivel de incertidumbre en el entorno fiscal actual derivado tanto de las iniciativas globales presentadas por la OCDE como de las medidas unilaterales que están implementando varios países debido a la falta de consenso sobre estas iniciativas globales. A modo de ejemplo, la OCDE ha presentado dos propuestas, el Pilar Uno y el Pilar Dos, que revisan las reglas existentes de asignación de beneficios y nexo (asignación de beneficios basada en la ubicación de las ventas frente a la presencia física) y garantizan un nivel mínimo de tributación, respectivamente (al 4 de noviembre de 2021, la OCDE publicó que 137 países han acordado el Pilar Dos a una tasa del 15,0%. El 1 de enero de 2024 entró en vigor la propuesta legislativa neerlandesa para transponer el segundo pilar del sistema neerlandés del impuesto de sociedades, titulada «Ley de Impuesto Mínimo de 2024 (Pilar Dos)». Además, las medidas unilaterales, como el impuesto sobre los servicios digitales y las correspondientes tarifas de peaje en respuesta a dichas medidas, están creando una incertidumbre adicional. Si estas iniciativas se implementan, pueden tener un impacto negativo en nuestra situación financiera, responsabilidad fiscal y resultados de las operaciones, y podrían aumentar nuestros costes administrativos.

4.10. Nuestras obligaciones fiscales pueden cambiar o fluctuar, volverse significativamente más complejas o estar sujetas a un mayor riesgo de examen por parte de las autoridades fiscales, incluso como resultado de planes para expandir nuestras operaciones comerciales, incluso a jurisdicciones en las que las leyes fiscales pueden no ser favorables, cualquiera de las cuales podría afectar negativamente nuestra rentabilidad después de impuestos y resultados financieros.

Actualmente operamos en varias jurisdicciones además de los Países Bajos y España, como Estados Unidos, Canadá, Reino Unido y Polonia, entre otros. En el caso de que nuestro negocio se expanda a jurisdicciones adicionales, nuestras tasas impositivas efectivas pueden fluctuar ampliamente. Las tasas impositivas efectivas futuras podrían verse afectadas por pérdidas operativas en jurisdicciones donde no se puede registrar ningún beneficio fiscal según las Normas Internacionales de Información Financiera («NIIF»), cambios en los activos y pasivos por impuestos diferidos o cambios en las leyes fiscales. Los factores que podrían afectar materialmente nuestras tasas impositivas efectivas futuras incluyen, entre otros:

i. cambios en las leyes tributarias o en el entorno regulatorio;
ii. cambios en las normas o prácticas contables y fiscales;
iii. cambios en la composición de los ingresos de explotación por jurisdicción fiscal; y
iv. Resultados operativos antes de impuestos de nuestro negocio.

Los resultados de las auditorías o exámenes realizados por las autoridades fiscales podrían tener un efecto adverso en nuestra rentabilidad después de impuestos y en nuestra situación financiera. Además, las autoridades fiscales extranjeras han centrado cada vez más su atención en los precios de transferencia entre empresas con respecto a las ventas de productos y servicios y el uso de intangibles. Las autoridades fiscales podrían estar en desacuerdo con nuestros cargos entre Sociedad, precios de transferencia interjurisdiccionales u otros asuntos y aplicar impuestos adicionales. Si no prevalecemos en ninguno de estos desacuerdos, nuestra rentabilidad puede verse afectada.